Дружество с променлив капитал може да бъде създадено от едно или няколко физически и/или юридически лица. Този вид търговско дружество е нова правна форма в българския бизнес, въведена с последните изменения на Търговския закон (ДВ, бр. 66 от 01.08.2023 г.).

Тази правна форма е особено подходяща за стартъп компании, които се фокусират върху иновативни и високотехнологични продукти и услуги.

Изисквания за дружество с променлив капитал

Дружеството може да съществува само ако едновременно са изпълнени следните две условия:

1. Средносписъчен брой на персонала – по-малък от 50 души
   И
2. Годишен оборот и/или стойност на активите – до 4 000 000 лв.

Ако поне едно от тези условия не е изпълнено, дружеството трябва да бъде преобразувано в ООД или АД.

Основни разлики с ООД и АД

При дружеството с променлив капитал не се прилагат редица изисквания, валидни за ООД и АД:

• Не се изисква откриване на набирателна сметка за капитала.
• Капиталът не се вписва в Търговския регистър.
• Няма минимален изискуем размер на капитала.
• Съдружниците не се вписват в Търговския регистър.
• По-бързо и лесно могат да се правят непарични вноски в капитала.

От 15 декември 2024 г. Агенцията по вписванията осигурява възможност за регистрация на дружество с променлив капитал в Търговския регистър.

Капитал и дружествени дялове

Основната разлика с ООД и АД е, че капиталът е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър.

Размерът на капитала се определя с решение на редовното годишно Общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет. Решението съдържа:

• Капиталът към края на финансовата година.
• Промените спрямо предходната финансова година.

Минималната стойност на един дял е 1 стотинка.

Капиталът може да бъде разделен на различни класове дялове, както при АД. Например:

• Клас А – 1 стотинка
• Клас Б – 100 лв.

Непарични вноски

Съдружниците могат да правят вноски в пари или чрез непарични активи.

За разлика от ООД и АД, оценката на непаричните вноски се извършва от 3 вещи лица, избрани от управителя или управителния съвет, а не от Агенцията по вписванията.

Привилегировани дялове

Както при АД, дружеството с променлив капитал може да издава дялове с особени права (привилегии), например:

• Право на повече от един глас в Общото събрание.
• Гарантиран или допълнителен дивидент.
• Право на обратно изкупуване на дялове.
• Право на вето върху решения на Общото събрание.

Няма пречка в дружествения договор да се предвиди, че привилегированите дялове са без право на глас.

Съдружниците получават удостоверение за своя дял, но това удостоверение не е ценна книга.

Прехвърляне на дружествени дялове

Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва чрез договор с нотариална заверка на подписите.

В дружествения договор може да се уговори, че:

• Нотариална заверка не е необходима.
• Дяловете първо трябва да бъдат предложени на другите съдружници.
• Може да има забрана за разпореждане с дялове за определен срок.
• Съдружниците могат да имат право на предпочтително изкупуване.

Ако дяловете се прехвърлят в нарушение на дружествения договор, сделката не е противопоставима на дружеството и третите лица.

Право на придобиване на дялове от наети лица

Общото събрание може да предостави право на служителите на дружеството да придобият дялове.

• Прехвърлянето се извършва чрез договор между дружеството и служителя.
• Общият брой на тези дялове не може да надвишава 15% от всички дялове.
• Това право не може да бъде прехвърляно, но може да бъде наследено.

Наследяване на дружествени дялове

При смърт на съдружник, неговите дялове се наследяват.

• Наследниците могат да станат съдружници, ако заявят това в 3-месечен срок.
• Ако не желаят да участват в дружеството, то им изплаща стойността на дяловете към датата на смъртта.
• В дружествения договор може да бъде предвидено, че наследниците не могат да стават съдружници.

Ако съдружник е имал право на придобиване на дялове, неговите наследници могат да го упражнят в срок до 6 месеца.

Управление на дружеството

Общото събрание включва всички съдружници и взема решения за:

• Изменение на дружествения договор.
• Издаване и обезсилване на дялове.
• Прекратяване или преобразуване на дружеството.
• Избор и освобождаване на управители.
• Приемане на годишния финансов отчет.
• Разпределяне и изплащане на печалбата.

Свикване на Общото събрание

Събранието се свиква чрез:

• Писмена покана, обявена в Търговския регистър (поне 15 дни преди датата на събранието).
• Електронна покана с потвърждение за получаване (поне 7 дни преди събранието).

Събранието може да се провежда онлайн чрез видеоконферентна връзка и дистанционно гласуване.

Форми на управление

Дружеството може да се управлява от:

1. Един или повече управители.
2. Управителен съвет.

Няма установено изискване за минимален брой членове в управителния съвет. В него могат да участват както дееспособни физически лица, така и юридически лица.

Продължителността на мандата на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор. Те могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти.

Управителният съвет има правомощието да избира един или няколко изпълнителни директори измежду своите членове, които да представляват дружеството.

Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с учредяване на дружество с променлив капитал, свържете се с нас на телефон 0887550706 или по e-mail: philipiliev@mail.bg