С последните промени в Търговския закон, обнародвани в „Държавен вестник“, бр. 66 от 2023 г., беше въведено ново търговско дружество с променлив капитал (ДПК). Тази правна форма бързо привлече вниманието на хора с иновативни бизнес идеи, стартиращи проекти и предприемачи, които търсят възможности за финансиране на своето развитие. Освен това, ДПК предизвика интерес и сред вече съществуващите ЕООД и ООД, тъй като законът позволява тяхното преобразуване в дружество с променлив капитал.

Предимства на ДПК и защо то е толкова атрактивно?

ДПК се характеризира като хибридна форма между ООД и АД. В сравнение с ООД, тази форма предлага значително по-голяма гъвкавост, улеснява управлението, намалява административната тежест и осигурява по-голяма свобода за съдружниците. В същото време, тя предоставя достатъчни правни механизми за защита както на съдружниците, така и на потенциалните инвеститори.

ДПК – временно дружество според законодателя

Важно е да се отбележи, че според българското законодателство ДПК е предвидено като „временно дружество“. Идеята е, че след като стартиращият бизнес достигне определено ниво на развитие, за него ще бъдат по-подходящи класическите форми на търговски дружества като ООД или АД. Затова, когато бъдат достигнати определени финансови и организационни параметри, дружеството с променлив капитал е длъжно да се преобразува в ООД или АД.

Сравнение между ДПК и ООД

Изборът на подходяща правна форма на търговско дружество е ключов за развитието и успеха на всеки бизнес. В следващите редове са представени основните разлики между ДПК и ООД:

• Минимален капитал – При ООД се изисква минимален капитал от 2 лв., докато при ДПК няма изискване за минимален капитал.
• Минимален размер на дружествения дял – В ООД той е 1 лв., а в ДПК може да бъде и 1 стотинка.
• Вписване на капитала и неговите изменения – При ООД всяка промяна в капитала трябва да бъде вписана в Търговския регистър, докато при ДПК това не е необходимо.
• Набирателна сметка за капитал – ООД изисква откриването на такава сметка, докато за ДПК това не е необходимо.
• Вписване на съдружниците в Търговския регистър – В ООД всеки съдружник се вписва, докато в ДПК това не е задължително.
• Отговорност на съдружниците – Във всяка от двете форми съдружниците носят отговорност до размера на направената си вноска в капитала.
• Оценка на непаричните вноски – В ООД оценката на непаричните вноски се извършва от трима независими оценители, назначени от длъжностно лице в Агенцията по вписванията. В ДПК същата процедура се извършва от оценители, определени от управителя или управителния съвет на дружеството.
• Управление – В ООД управлението се осъществява от управител, който задължително трябва да бъде физическо лице. В ДПК управлението може да бъде както от управител, така и от управителен съвет, включващ физически и юридически лица.
• Защита на дружеството при промени в контрола – При ООД липсва специална правна уредба за защита при промяна в контрола или при въвеждане на механизми като „право на първи отказ“ („right of first refusal“) и „право на присъединяване“ („tag along“). В ДПК обаче тези механизми са изрично уредени.
• Прехвърляне на дружествени дялове – В ООД прехвърлянето на дялове изисква договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието, докато в ДПК прехвърлянето може да се извърши с договор без нотариална заверка или с нотариална заверка само на подписите.
• Свободно прехвърляне на дялове на трети лица – При ООД това не е възможно без съгласието на останалите съдружници, докато в ДПК съдружниците могат свободно да прехвърлят своите дялове на трети лица.
• Наследяване на дружествени дялове – В ООД наследниците могат да станат съдружници само със съгласието на Общото събрание, докато в ДПК те имат право сами да решат дали да влязат в дружеството.
• Договори за придобиване на дялове от служители („option pools“) – ООД не позволява сключването на такива договори, докато в ДПК те са уредени и могат да се използват като инструмент за привличане и задържане на ключови кадри.
• Конвертируеми заеми – При ООД не е предвидена възможност за конвертируеми заеми, докато ДПК позволява използването на този инструмент за финансиране.
• Дистанционно провеждане на Общо събрание – В ООД законът не предвижда възможност за дистанционно гласуване, докато в ДПК това е разрешено.
• Срок за съществуване – ООД няма ограничение във времето. ДПК може да съществува, докато отговаря на критериите за малко предприятие – средносписъчен персонал под 50 души и годишен оборот или стойност на активите под 4 000 000 лв.

Изборът между ООД и ДПК зависи от конкретните нужди на бизнеса. ДПК предлага повече гъвкавост, особено за стартиращи компании и фирми, които търсят инвестиции, но има своите ограничения, тъй като е предвидено като временно дружество. ООД, от своя страна, е по-подходящо за компании, които планират дългосрочна стабилност и традиционно управление.

Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с учредяване на дружество с променлив капитал, свържете се с нас на телефон: 0887550706 или по e-mail: philipiliev@mail.bg