Търговският закон предвижда значително по-облекчен режим за прехвърляне на дялове в ДПК в сравнение с правилата, които важат за ООД. В същото време законът позволява в дружествения договор на ДПК да се включат допълнителни условия, от чието спазване да зависи валидността на прехвърлянето по отношение на самото дружество. На практика тези уговорки могат да направят процедурата по-продължителна и по-сложна, но идеята им е да осигурят по-висока защита на интересите на съдружниците.

Прехвърлянето на дружествени дялове в ДПК по принцип е свободно.

За разлика от ООД, при ДПК няма значение дали дяловете ще бъдат прехвърлени на вече съществуващ съдружник или на външно лице. Не е необходимо Общото събрание или управителният орган на дружеството да приема специално решение за приемане на нов съдружник.

Договорът за прехвърляне на дружествен дял в ДПК по общо правило се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

В дружествения договор обаче може да се предвиди по-лек режим – например договорът да се сключва само в обикновена писмена форма. В такава хипотеза страните могат да подпишат договора и с електронни подписи.

Дружественият договор на ДПК може да поставя изискване при прехвърляне на дялове да се спазят определени процедури или условия. Те могат да се отнасят до всяко разпореждане с дружествени дялове или да са предвидени само при прехвърляне на дялове на трети лица. Например в договора може да е записано, че е необходимо решение на Общото събрание за приемане на трето лице като нов съдружник.

Дружественият договор може да включва и специални клаузи, свързани с прехвърлянето на дялове от ДПК, като:

Право на първи отказ

Тази клауза задължава съдружника, който възнамерява да прехвърли на трето лице всички или част от притежаваните от него дялове в ДПК, първо да предложи тези дялове на останалите съдружници. Едва ако те откажат да ги придобият, съдружникът получава право да ги прехвърли на външен купувач.

Право на присъединяване („tag along“ клауза)

„Tag along“ клаузата има за цел да предпази миноритарните съдружници. Съгласно нея, когато даден съдружник желае да прехвърли на трето лице своите дялове в ДПК, останалите съдружници получават правото да продадат и своите дялове на същия купувач и при същите условия.

Ако някой от съдружниците упражни това право, продаващият съдружник може да прехвърли собствените си дялове на третото лице само ако последното придобие при идентични условия и дяловете на съдружника, който е поискал да се присъедини към сделката.

Право на привличане („drag along“ клауза)

Обичайно тази клауза се договаря заедно с „tag along“ и по този начин се постига равновесие между интересите на мажоритарния и на миноритарните съдружници.

„Drag along“ може да предвижда, че ако трето лице отправи предложение да придобие всички дялове от капитала на ДПК, мажоритарният съдружник има правото да задължи останалите съдружници също да продадат своите дялове.

От една страна, правото на привличане е изгодно за мажоритарния съдружник, защото му позволява по-лесно да излезе от дружеството. От друга страна, то е благоприятно и за миноритарните съдружници, тъй като им дава възможност да продадат дяловете си при същата цена и условия като мажоритаря – за малък дял обикновено трудно се договаря по-добра цена.

Забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период

Подобна забрана може да бъде предвидена както за всички дялове, така и само за дяловете от определен клас – например да обхваща обикновените дялове, но да не се прилага спрямо привилегированите.

Забраната може да важи за определен срок. Така например може да се уговори, че разпореждането с дяловете е недопустимо за период от една година, считано от датата на тяхното придобиване.

ВАЖНО!!! Прехвърлянето на дружествени дялове от ДПК не се вписва в Търговския регистър.

Самото прехвърляне трябва да бъде отразено в книгата на съдружниците. Ако това не бъде направено, сделката няма да породи действие по отношение на дружеството.

Вписването в книгата на съдружниците се извършва от управителя на ДПК в срок не по-дълъг от 7 дни от представянето на документите за прехвърлянето.

Трябва да се има предвид, че в резултат на прехвърлянето на дяловете е възможно да възникне задължение за отразяване на промени в действителните собственици на ДПК в Търговския регистър.

Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие за регистрация на ДПК/ЕДПК или за извършване на промени в дружество с променлив капитал, свържете се с нас на телефон: 0887550706 или по e-mail: office@fblaw.pro