При преобразуване на дружество с ограничена отговорност (ООД) в дружество с променлив капитал (ДПК) чрез промяна на правната форма, действащото ООД се прекратява, без да се минава през ликвидационна процедура. Едновременно с това се учредява ново дружество с променлив капитал, което става негов универсален правоприемник. Съдружниците в преобразуващото се ООД автоматично придобиват качеството съдружници в новоучреденото ДПК.

Тъй като ДПК предлага редица предимства, много съдружници в вече съществуващи ООД-та проявяват интерес дружествата им да бъдат преобразувани именно в тази форма. По-подробно за особеностите на ДПК може да се запознаете в статиите „Дружество с променлив капитал“ и „ДПК или ООД – Какво дружество да изберем?“.

Преобразуващото се ООД трябва да отговаря на следните условия:
да има средносписъчен брой на персонала под 50 души;
годишният му оборот и/или стойността на активите да не надвишава 4 000 000 лв.

Двете изисквания трябва да са изпълнени едновременно. Те произтичат от условията за първоначална регистрация на ДПК.

Решението за преобразуване се приема от Общото събрание на съдружниците в ООД с мнозинство най-малко 3/4 от капитала.

Назначеният проверител извършва единствено проверка на капитала по чл. 264д от Търговския закон. Размерът на капитала на новото ДПК не може да надхвърля чистата стойност на имуществото на преобразуващото се ООД.

От момента на вписване на преобразуването в Търговския регистър ООД-то се счита за прекратено. Не се провежда ликвидация и дружеството се заличава от регистъра. Цялото му имущество преминава върху новоучреденото ДПК. Когато в това имущество са включени недвижими имоти, движими вещи, за чиито сделки се изисква вписване (напр. МПС), или други права, подлежащи на регистрация (например търговска марка, патент), удостоверението за вписаната промяна на правната форма трябва да бъде представено за вписване и в съответния специален регистър – имотен регистър, регистър на КАТ, Патентно ведомство и др. Удостоверението се издава от Агенцията по вписванията. Разрешения, лицензии и концесии, които са били издадени на ООД-то, преминават към новото ДПК, освен ако в закона или в самия акт за предоставянето им не е предвидено друго.

ВАЖНО!!! Новоучреденото ДПК, създадено в резултат на преобразуването, получава нов ЕИК в Търговския регистър.

НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ

Преди стартиране на самото преобразуване в Националната агенция за приходите се подава уведомление по чл. 77, ал. 1 от ДОПК.

Управителят на ООД изготвя План за преобразуване, като подписът му под този документ трябва да бъде нотариално заверен. Планът задължително се обявява по партидата на преобразуващото се ООД в Търговския регистър.

За обявяване на Плана за преобразуване в Търговския регистър са необходими следните документи:
Заявление, образец Г1
План за преобразуване
Проект на дружествения договор на ДПК
Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато документите се подават от пълномощник
Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник
Платежен документ за внесена държавна такса

За вписване на преобразуването на ООД в ДПК в Търговския регистър са необходими следните документи:
Заявление, образец В21, и допълнително заявление, образец А19
Дружествен договор на ДПК, включително препис от него със заличени лични данни
Декларации по чл. 260а, ал. 2 от ТЗ от съдружниците–учредители на ДПК
Декларация по чл. 260а, ал. 3 от ТЗ от управителя на ДПК, съответно от изпълнителния директор, ако ДПК се управлява от управителен съвет
Нотариално заверена декларация по чл. 260ц, ал. 4 от ТЗ от управителя на ДПК, съответно от членовете на управителния съвет
Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя на ДПК, съответно на избрания изпълнителен директор, когато ДПК се управлява от управителен съвет
Протокол от Общото събрание за вземане на решение за преобразуване на ООД в ДПК с нотариална заверка на подписите на съдружниците
Покани за свикване на Общото събрание на съдружниците в ООД
Списък на съдружниците, които придобиват дялове в ДПК
Протокол на управителния съвет за избор на изпълнителен директор – ако е предвидено такова управление
Декларация от регистрирания одитор – проверител на преобразуването
Доклад на проверителя по чл. 264н от ТЗ
Удостоверение по чл. 77, ал. 1 от ДОПК, издадено от НАП
Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато документите се подават от пълномощник
Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник
Платежно нареждане за внесена държавна такса

Имайте предвид, че според особеностите на конкретния случай могат да бъдат изискани и допълнителни документи.

ПОДАВАНЕ НА ДОКУМЕНТИТЕ В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Документите за преобразуване на ООД в ДПК могат да се подадат на хартиен носител във всеки офис на Агенцията по вписванията.

При подаване на заявленията Г1, В21 и А19 по електронен път се ползва 50% намаление от размера на дължимата държавна такса.

Когато документите се подават от адвокат, НЕ се изисква адвокатското пълномощно, както и самите заявления Г1, В21 и А19 да бъдат с нотариална заверка.

Когато подаването се извършва от друг пълномощник, той трябва да разполага с изрично нотариално заверено пълномощно. В този случай и заявленията Г1, В21 и А19 задължително трябва да бъдат подписани с нотариална заверка от управителя или изпълнителния директор.

ВАЖНО!!! Преобразуването се вписва в Търговския регистър не по-рано от 14 дни, считано от датата на подаване на документите.

ВАЖНО!!! НЕ се подава отделно заявление за заличаване на преобразуващото се ООД.

ДЪРЖАВНИ ТАКСИ

За обявяване на Плана за преобразуване се дължи държавна такса в размер на 40 лева. При електронно подаване на документите таксата е 20 лева.

За вписване на преобразуването на ООД в ДПК държавната такса е 180 лева.

Когато документите се подават по електронен път, размерът ѝ е 90 лева.

Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие за регистрация на ДПК/ЕДПК или за преобразуване на ООД в ДПК или на ЕООД в ЕДПК, свържете се с нас на телефон: 0887550706 или на e-mail: office@fblaw.pro