Напускането на съдружник от ООД е една от често използваните възможности за прекратяване на участие в дружество с ограничена отговорност. Това става чрез подаване на предизвестие от страна на напускащия съдружник. Процедурата често се прилага, когато няма възможност да бъде продаден дружествения дял на останалите съдружници или на трета страна.

Писмено предизвестие за напускане на съдружник

Съдружникът, който иска да прекрати своето участие, подава писмено предизвестие. Според закона, минималният срок за предизвестие е три месеца, но това може да бъде уговорено по-дълго или по-кратко в дружествения договор.

Предизвестието трябва да бъде ясно и недвусмислено, изразявайки желанието на съдружника да напусне дружеството. Важно е предизвестието да бъде получено от самото дружество, като за целта може да се използва куриер, пощенска услуга, имейл или дори да се връчи лично чрез нотариус, за да се избегнат спорове относно датата на получаване.

След като дружеството получи предизвестието, срокът започва да тече, а при изтичането му, участието на съдружника автоматично се прекратява, без да е необходимо допълнително решение на общото събрание.

Оттегляне на предизвестието

Съдружникът има право да оттегли предизвестието си, но това трябва да се случи преди изтичането на срока му.

Определяне на стойността на дружествения дял

След прекратяването на участието в дружеството, напусналият съдружник има право да получи парична компенсация за своя дял. Стойността на дела се изчислява на база междинен счетоводен баланс, изготвен към последния ден на месеца, през който е изтекло предизвестието. Законът не позволява да се използва пазарната стойност на активите, както е при ликвидация на дружеството.

Оценката на актива и пасива се извършва според историческите стойности на активите, което включва цената на придобиване, себестойността или справедливата стойност. Стойността на дружествения дял се изчислява чрез определяне на чистия актив на дружеството – като се отчитат активите и пасивите, а стойността на един дял се формира на база тази разлика.

Специфичен случай на предприятие-майка

Когато дружеството е предприятие-майка с дъщерни компании, изчисляването на стойността на дела на напускащия съдружник се базира на индивидуалния счетоводен баланс на майката, а не на консолидирания баланс на групата. Ако балансът е отрицателен, съдружникът няма да получи компенсация.

Изплащане на дружествения дял

Законът не налага срок за изплащане на дела, освен ако такъв не е предвиден в дружествения договор. При липса на уговорка, вземането става изискуемо с изтичане на предизвестието. Ако дружеството не изплати дължимото или ако има спор относно оценката, напусналият съдружник може да предяви иск за получаване на своя дял.

Срокове и спорове

Давностният срок за предявяване на иск за изплащане на дела е 5 години. При съдебни спорове относно изчисленията на дела се назначава съдебно-икономическа експертиза.

Споразумение за уреждане на имуществените отношения

Съдружникът и дружеството могат да сключат споразумение, с което да уговорят размера и условията на изплащане на дела. Това споразумение може да включва както сроковете, така и методите за плащане.

Вписване в Търговския регистър

Вписването на напускането на съдружник в Търговския регистър е с оповестително действие. Прекратяването на членството в ООД настъпва при изтичане на срока на предизвестието, а не при самото вписване.

Останалите съдружници могат да изберат дали да намалят капитала на дружеството или да поемат освободените дялове и да внесат тяхната стойност по сметка на дружеството. Документите, необходими за вписване на напускането, варират в зависимост от това каква опция ще бъде избрана.

Не се изисква доказателство за изплащане на дела на напусналия съдружник при подаване на заявление за вписване. Въпреки това, регистърните органи често изискват доказателства за това, въпреки че съдебната практика показва, че това не е задължително условие за вписване.

Проблеми с вписването

Проблем, който често се среща напрактика, е свързан с възможността напусналият съдружник сам да подаде заявление за вписване на своето напускане. В много случаи останалите съдружници и управителят не предприемат действия и не подават необходимите документи в Търговския регистър. Когато напусналият съдружник сам подаде заявление за вписване на напускането си, длъжностните лица често отказват вписването. Причината за това е, че законът не дава право на напусналия съдружник сам да поиска своето заличаване от регистъра.

По този въпрос съдебната практика не е единна. Някои съдилища отменят тези откази и допускат вписването да се направи от напусналия съдружник. Други съдебни органи обаче поддържат позицията, че прекратяването на членството в ООД чрез предизвестие може да бъде заявено в Търговския регистър единствено от действащия управител на дружеството, а не от самия напуснал съдружник.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, съдействие или консултация във връзка с напускане на съдружник в ООД, свържете се с нас на тел.: 0887550706 или по e-mail: philipiliev@mail.bg