Die Registrierung einer Aktiengesellschaft (AG) ist in der Regel erforderlich, wenn für die Geschäftstätigkeit erhebliche finanzielle Mittel benötigt werden oder wenn besondere gesetzliche Vorschriften verlangen, dass bestimmte Tätigkeiten ausschließlich von einer AG ausgeübt werden dürfen.

Gründungsversammlung

Eine Aktiengesellschaft kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, sowohl inländischen als auch ausländischen. Juristische Personen üben ihre Rechte durch ihre gesetzlichen Vertreter oder Bevollmächtigten aus. Minderjährige und Unmündige können keine Gründer sein, können jedoch nach der Gründung der AG Aktionäre werden.

An der Gründungsversammlung müssen alle Personen teilnehmen, die Aktien zeichnen. Die Aktionäre können durch einen Bevollmächtigten mit notariell beglaubigter Vollmacht vertreten werden.

Auf der Gründungsversammlung werden folgende Beschlüsse gefasst:

• Gründung der Aktiengesellschaft
• Annahme der Satzung;
• Festlegung der Gründungskosten;
• Wahl eines Verwaltungsrats bei einstufigem Leitungssystem oder eines Aufsichtsrats bei zweistufigem System.

Wird die AG von einer einzigen Person gegründet, wird anstelle einer Versammlung eine Gründungsurkunde erstellt.

Kapital und Aktien

Das Mindestkapital für die Registrierung einer Aktiengesellschaft beträgt 50.000 BGN, und der Mindestnennwert einer Aktie beträgt 1 BGN. Für die Eintragung hat jeder Aktionär mindestens 25 % des Nennwerts jeder gezeichneten Aktie einzuzahlen; der Rest ist innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist zu leisten, die jedoch zwei Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister nicht überschreiten darf.

Sämtliche Kapitaleinzahlungen erfolgen auf ein besonderes Sammelkonto (Einzahlungskonto), das von der zur geschäftsführenden Direktorin/zum geschäftsführenden Direktor gewählten Person eröffnet wird. Die Bank kann Originale des Gründungsprotokolls, der Satzung, des Aktionärsverzeichnisses sowie Ausweisdokumente der Organmitglieder und Aktionäre nach den Anforderungen zur Geldwäscheprävention verlangen.

Wenn das Kapital eine Sacheinlage (Apport) umfasst, werden drei Sachverständige von der Eintragungsagentur zur Bewertung bestellt. Bei Apport eines unbeweglichen Vermögens ist die Satzung notariell zu beglaubigen. In diesem Fall sind dem Eintragungsantrag das Gutachten der Sachverständigen, die notariell beglaubigte Einwilligung des Einbringenden, die Erklärung nach Art. 264 der Abgabenordnung (DOPK) und weitere erforderliche Unterlagen beizufügen.

Erforderliche Unterlagen für die Registrierung

Für die Eintragung der AG im Handelsregister sind folgende Unterlagen einzureichen:

1. Antrag (Formblatt A5);
2. Protokoll der Gründungsversammlung;
3. Liste der Aktionäre, die Aktien des Kapitals gezeichnet haben;
4. Satzung mit geschwärzten personenbezogenen Daten, außer den gesetzlich verlangten;
5. Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands über die Wahl der/des geschäftsführenden Direktors;
6. Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Bestellung der/des geschäftsführenden Direktors;
7. Notariell beglaubigtes Unterschriftsmuster der/des geschäftsführenden Direktors;
8. Erklärung der Gründer gemäß Art. 160 Abs. 2 Handelsgesetz;
9. Notariell beglaubigte Erklärung nach Art. 234 Handelsgesetz von jedem Organmitglied;
10. Erklärungen nach Art. 13 Abs. 4 und Abs. 5 des Gesetzes über das Handelsregister bei Einreichung durch Bevollmächtigten;
11. Bescheinigung über die Einzahlung des Kapitals;
12. Zahlungsbeleg über die staatliche Eintragungsgebühr;
13. Vollmacht (falls die Unterlagen durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden).

Ist ein Aktionär eine andere Handelsgesellschaft, ist ein Beschluss des zuständigen Organs über die Teilnahme an der Gründung der AG erforderlich.

Wahl der/des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bzw. der Vorstand wählt die/den geschäftsführende(n) Direktor(in); sie/er kann die Gesellschaft einzeln oder gemeinsam mit anderen vertreten. Die Formulierungen in der Satzung müssen präzise sein, um Streitigkeiten zwischen den Aktionären zu vermeiden und deren Interessen zu schützen.

Vor der Unterzeichnung der Unterlagen wird eine Einsicht im Handelsregister empfohlen, um festzustellen, ob es bereits eine Gesellschaft mit demselben Namen gibt, da eine unzutreffende Namenswahl zu den häufigsten Gründen für eine Zurückweisung zählt.

Einreichung der Unterlagen im Handelsregister

Die Unterlagen zur Registrierung der AG werden ausschließlich elektronisch mit qualifizierter elektronischer Signatur eingereicht. Die als geschäftsführende Direktorin/geschäftsführender Direktor gewählte natürliche Person kann den Antrag einreichen. Gibt es mehrere geschäftsführende Direktoren mit Einzelvertretungsbefugnis, kann der Antrag von einem von ihnen gestellt werden. Bei Gesamtvertretung müssen alle den Antrag unterzeichnen.

Eine Rechtsanwältin/ein Rechtsanwalt mit ausdrücklicher Vollmacht kann die Unterlagen ebenfalls einreichen, ohne dass eine notarielle Beglaubigung der Vollmacht und des Antrags erforderlich ist. Ein einfacher Bevollmächtigter kann die Unterlagen mit notariell beglaubigter Vollmacht und beglaubigter Unterschrift der/des geschäftsführenden Direktors einreichen.

Staatsgebühren

Die staatliche Gebühr für die Eintragung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister beträgt 180 BGN.

Frist für die Eintragung

Die/der Registerbeamte muss die neue AG am nächsten Werktag nach Einreichung der Unterlagen in das Handelsregister eintragen. In der Regel werden Anträge vorrangig bearbeitet, dennoch sind Verzögerungen von 3 bis 5 Werktagen möglich.

Fehlen Unterlagen oder bestehen inhaltliche Unstimmigkeiten, erteilt die/der Registerbeamte Weisungen, die auf der Website des Registers veröffentlicht oder per E-Mail versandt werden. Die Weisungen sind innerhalb von 3 Tagen zu erfüllen. Bei ordnungsgemäßer Erfüllung wird die neue AG im Handelsregister eingetragen.

Liegt ein unheilbarer Mangel in den Unterlagen vor, verweigert die/der Registerbeamte die Eintragung. Beispielsweise, wenn bereits eine AG mit demselben Namen eingetragen ist oder der Unternehmensgegenstand eine vorherige Genehmigung erfordert.

Die Ablehnung kann innerhalb von 7 Tagen über die Eintragungsagentur beim Bezirksgericht am Sitz der AG angefochten werden.

Wenn Sie zusätzliche Informationen, Beratung oder Unterstützung bei der Registrierung einer AG benötigen, kontaktieren Sie uns bitte unter Tel.: 0887550706 oder per E-Mail: office@fblaw.pro