L’immatriculation d’une Société anonyme (SA) est généralement requise lorsque des fonds importants sont nécessaires à l’activité ou lorsque des lois spécifiques réservent certaines activités aux seules SA.

Assemblée constitutive

Une SA peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, nationales ou étrangères. Les personnes morales exercent leurs droits par leurs représentants légaux ou mandataires. Les mineurs ne peuvent pas être fondateurs, mais peuvent devenir actionnaires après la constitution de la SA.

Toutes les personnes souscrivant des actions doivent assister à l’assemblée constitutive. Les actionnaires peuvent être représentés par un mandataire muni d’une procuration notariée.

Lors de l’assemblée constitutive, les décisions suivantes sont adoptées:

• Constitution de la SA;
• Adoption des statuts;
• Détermination des frais de constitution;
• Élection d’un conseil d’administration (système moniste) ou d’un conseil de surveillance (système dualiste).

Si la SA est constituée par une seule personne, un acte constitutif est établi au lieu de tenir une assemblée.

Capital et actions

Le capital minimal pour l’immatriculation d’une SA est de 50 000 BGN et la valeur nominale minimale d’une action est de 1 BGN. Pour l’immatriculation, chaque actionnaire doit libérer au moins 25 % de la valeur nominale de chaque action souscrite ; le solde doit être libéré dans le délai prévu par les statuts, sans excéder deux ans après l’inscription de la société au Registre du commerce.

Toutes les libérations de capital sont effectuées sur un compte de souscription dédié, ouvert par la personne élue directrice/directeur exécutif(ve). La banque peut exiger les originaux du procès-verbal de l’assemblée constitutive, des statuts, de la liste des actionnaires ainsi que les pièces d’identité des membres des organes et des actionnaires, conformément aux exigences de lutte contre le blanchiment.

Lorsque le capital comprend un apport en nature, trois experts sont désignés par l’Agence d’immatriculation pour évaluer l’apport. En cas d’apport d’un immeuble, les statuts doivent être notariés. Dans ce cas, le rapport d’évaluation, le consentement notarié de l’apporteur, la déclaration au titre de l’art. 264 du Code de procédure fiscale et sociale, ainsi que les autres pièces requises, doivent être joints à la demande d’immatriculation.

Pièces nécessaires à l’immatriculation

Pour l’inscription d’une SA au Registre du commerce, les pièces suivantes doivent être déposées:

1. Demande (formulaire A5)
2. Procès-verbal de l’assemblée constitutive;
3. Liste des actionnaires ayant souscrit des actions du capital;
4. Statuts avec occultation des données personnelles, sauf celles exigées par la loi;
5. Procès-verbal du conseil d’administration ou du directoire portant désignation du directeur exécutif;
6. Procès-verbal du conseil de surveillance approuvant la désignation du directeur exécutif;
7. Spécimen de signature du directeur exécutif, notarié;
8. Déclaration des fondateurs conformément à l’art. 160, al. 2 de la Loi sur le commerce;
9. Déclaration notariée au titre de l’art. 234 de la Loi sur le commerce par chaque membre des organes;
10. Déclarations au titre de l’art. 13, al. 4 et al. 5 de la Loi sur le Registre du commerce en cas de dépôt par mandataire;
11. Attestation de libération du capital;
12. Ordre de paiement des frais d’immatriculation;
13. Procuration (si les pièces sont déposées par mandataire).

Si un actionnaire est une autre société commerciale, une décision de l’organe compétent autorisant la participation à la constitution de la SA est requise.

Nomination du directeur exécutif et du conseil d’administration

Le conseil d’administration ou le directoire désigne le directeur exécutif, qui peut représenter la société seul ou conjointement avec d’autres. Les formulations des statuts doivent être précises afin de prévenir les litiges entre actionnaires et de protéger leurs intérêts.

Avant la signature des documents, il est recommandé de vérifier au Registre du commerce l’existence d’une société portant la même dénomination, un choix inapproprié de nom figurant parmi les motifs fréquents de refus.

Dépôt des dossiers au Registre du commerce

Les documents d’immatriculation d’une SA sont déposés exclusivement en ligne au moyen d’une signature électronique qualifiée. La personne physique désignée directrice/directeur exécutif(ve) peut déposer la demande. En présence de plusieurs directeurs exécutifs habilités à représenter seuls, l’un d’eux peut déposer la demande ; en cas de représentation conjointe, tous doivent signer la demande.

Un avocat muni d’une procuration expresse peut également déposer les pièces, sans qu’une légalisation notariale de la procuration ou de la demande soit requise. Un simple mandataire peut déposer les pièces avec une procuration notariée et une signature du directeur exécutif dûment légalisée.

Frais d’État

Le droit d’État pour l’immatriculation d’une SA au Registre du commerce est de 180 BGN.

Délai d’immatriculation

Le fonctionnaire chargé de l’enregistrement doit inscrire la nouvelle SA au Registre du commerce le jour ouvrable suivant le dépôt des pièces. Les demandes sont en principe traitées en priorité, mais des retards de 3 à 5 jours ouvrables sont possibles.

En cas de pièces manquantes ou d’incohérences de fond, le fonctionnaire émet des instructions, publiées sur le site du Registre ou envoyées par courriel. Ces instructions doivent être suivies dans un délai de 3 jours. En cas de conformité, la nouvelle SA est inscrite au Registre du commerce.

En présence d’une irrégularité insusceptible de régularisation, l’enregistrement est refusé — par exemple, si une SA portant la même dénomination existe déjà, ou si l’objet social requiert une autorisation préalable.

Le refus peut être contesté dans un délai de 7 jours devant le tribunal de district du siège de la SA, par l’intermédiaire de l’Agence d’immatriculation.

Si vous avez besoin d’informations complémentaires, de conseils ou d’une assistance pour l’immatriculation d’une SA, veuillez nous contacter au +359 887 550 706 ou par e-mail à l’adresse: office@fblaw.pro