Регистрацията на акционерно дружество (АД) обикновено се изисква при необходимост от значителни парични средства за стопанската дейност или за изпълнението на изискванията на специфични закони, които позволяват определени дейности да се извършват единствено от АД.
Учредително събрание
Учредяването на акционерно дружество може да бъде извършено от едно или повече физически и юридически лица, както местни, така и чуждестранни. Юридическите лица упражняват правата си чрез законните си представители или упълномощени лица. Малолетни и непълнолетни лица не могат да бъдат учредители, но могат да станат акционери след учредяването на АД.
На учредителното събрание трябва да присъстват всички лица, които записват акции. Акционерите могат да бъдат представлявани от пълномощник с нотариално заверено пълномощно.
На учредителното събрание се вземат решения за:
- Учредяване на акционерното дружество;
- Приемане на устава;
- Определяне на разноските по учредяването;
- Избор на съвет на директорите при едностепенна система на управление или на надзорен съвет при двустепенна.
Ако АД се учредява от едно лице, вместо събрание се съставя учредителен акт.
Капитал и акции
Минималният капитал за регистрация на акционерно дружество е 50 000 лв., а минималната номинална стойност на акция е 1 лв. За регистрация всеки акционер трябва да внесе най-малко 25% от номиналната стойност на всяка записана акция, като останалата част се внася в срок, посочен в устава, но не по-дълъг от две години след вписването на дружеството в Търговския регистър.
Всички вноски по капитала се извършват по специална набирателна сметка, открита от лицето, избрано за изпълнителен директор. Банката може да изиска оригиналите на протокола от учредителното събрание, устава, списъка на акционерите, както и документи за самоличност на членовете на съветите и акционерите по изискванията за мерки срещу изпиране на пари.
Когато капиталът включва непарична вноска (апорт), се назначават трима експерти от Агенцията по вписванията за оценка на вноската. При апорт на недвижим имот уставът трябва да бъде нотариално заверен. В този случай към заявлението за регистрация се прилагат оценката на вещите лица, нотариално заверено съгласие от вносителя, декларация по чл. 264 от ДОПК и други необходими документи.
Необходими документи за регистрация
За регистрация на АД в Търговския регистър се подават следните документи:
- Заявление (образец А5);
- Протокол от учредителното събрание;
- Списък на акционерите, записали акции от капитала;
- Устав с заличени лични данни, освен тези, изисквани по закон;
- Протокол от заседание на съвета на директорите или управителния съвет за избор на изпълнителен директор;
- Протокол от заседание на надзорния съвет за одобрение на изпълнителния директор;
- Нотариално заверен образец от подписа на изпълнителния директор;
- Декларация по чл. 160, ал. 2 от Търговския закон от учредителите;
- Нотариално заверена декларация по чл. 234 от Търговския закон от всеки член на съветите;
- Декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 от Закона за търговския регистър при подаване от пълномощник;
- Удостоверение за внесен капитал;
- Платежно нареждане за държавната такса за регистрация;
- Пълномощно (ако документите се подават от пълномощник).
Ако акционер е друго търговско дружество, се изисква решение от компетентния му орган за участие в учредяването на АД.
Избор на изпълнителен директор и съвет на директорите
Съветът на директорите или управителният съвет избира изпълнителния директор, като той може да представлява дружеството самостоятелно или съвместно с други. Формулировките в устава трябва да са прецизни, за да се предотвратят спорове между акционерите и да бъдат защитени интересите им.
Преди да се разпишат документите, се препоръчва справка в Търговския регистър за наличие на дружество със същото наименование, тъй като неправилен избор на име е сред честите причини за отказ.
Подаване на документите в Търговския регистър
Документите за регистрация на АД се подават само по електронен път с електронен подпис. Лично лице, избрано за изпълнителен директор, може да подаде заявлението. Ако има повече от един изпълнителен директор с право на самостоятелно представителство, заявлението може да бъде подадено от един от тях. Когато директорите представляват дружеството заедно, всички подписват заявлението.
Адвокат с изрично пълномощно също може да подаде документите, без да се изисква нотариална заверка на пълномощното и заявлението. Обикновен пълномощник може да подаде документите с нотариално заверено пълномощно и подпис на изпълнителния директор.
Държавни такси
Държавната такса за регистрация на акционерно дружество в Търговския регистър е 180 лева.
Срок за регистрация
Длъжностното лице по регистрацията трябва да впише новото АД в Търговския регистър на следващия работен ден след подаване на документите. Обикновено заявленията се обработват с предимство, но възможни са забавяния от 3 до 5 работни дни.
Ако има липсващи документи или несъответствия в съдържанието, длъжностното лице издава указания, които се публикуват на сайта на регистъра или се изпращат по ел. поща. Указанията трябва да се изпълнят в 3-дневен срок. При успешно изпълнение новото АД се вписва в Търговския регистър.
В случай на неотстраним недостатък в документите, длъжностното лице отказва регистрацията. Например, ако има вече регистрирано АД със същото име или предмет на дейност, който изисква предварително разрешение.
Отказът може да се обжалва в 7-дневен срок пред окръжния съд по седалището на АД чрез Агенцията по вписванията.
В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, консултация или съдействие за регистрация на АД, свържете се с нас на тел.: 0887550706 или по e-mail: [email protected]
