L'immatriculation d'une société par actions (AD) s'impose généralement lorsque l'activité économique requiert des ressources financières importantes, ou lorsqu'il convient de satisfaire aux exigences de lois particulières réservant l'exercice de certaines activités aux seules AD.
L'assemblée constitutive
La constitution d'une société par actions peut être réalisée par une ou plusieurs personnes physiques et morales, tant bulgares qu'étrangères. Les personnes morales exercent leurs droits par l'intermédiaire de leurs représentants légaux ou de personnes mandatées. Les mineurs (de moins et de plus de 14 ans) ne peuvent pas être fondateurs, mais ils peuvent devenir actionnaires après la constitution de l'AD.
Toutes les personnes qui souscrivent des actions doivent être présentes à l'assemblée constitutive. Les actionnaires peuvent être représentés par un mandataire muni d'une procuration certifiée conforme par notaire.
L'assemblée constitutive adopte des décisions portant sur :
- La constitution de la société par actions ;
- L'adoption des statuts ;
- La détermination des frais de constitution ;
- L'élection d'un conseil d'administration en cas de système de gestion moniste, ou d'un conseil de surveillance en cas de système dualiste.
Si l'AD est constituée par une seule personne, un acte constitutif est établi en lieu et place de l'assemblée.
Capital et actions
Le capital minimum requis pour l'immatriculation d'une société par actions est de 50 000 BGN, la valeur nominale minimale d'une action étant de 1 BGN. Aux fins de l'immatriculation, chaque actionnaire doit libérer au moins 25 % de la valeur nominale de chaque action souscrite, le solde devant être versé dans le délai prévu par les statuts, sans que celui-ci puisse excéder deux ans à compter de l'inscription de la société au Registre du commerce.
Tous les apports au capital sont effectués sur un compte spécial de collecte des apports, ouvert par la personne élue directeur exécutif. La banque peut exiger les originaux du procès-verbal de l'assemblée constitutive, des statuts et de la liste des actionnaires, ainsi que les pièces d'identité des membres des conseils et des actionnaires, conformément aux exigences relatives aux mesures contre le blanchiment de capitaux.
Lorsque le capital comprend un apport en nature, trois experts sont désignés par l'Agence du registre afin d'évaluer cet apport. En cas d'apport en nature portant sur un bien immobilier, les statuts doivent être certifiés conformes par notaire. Dans ce cas, sont joints à la demande d'immatriculation le rapport d'évaluation des experts, le consentement de l'apporteur certifié conforme par notaire, la déclaration au titre de l'article 264 du Code de procédure fiscale et des assurances sociales (ДОПК) et les autres documents nécessaires.
Documents nécessaires à l'immatriculation
Pour l'immatriculation d'une AD au Registre du commerce, les documents suivants sont déposés :
- Demande (formulaire А5) ;
- Procès-verbal de l'assemblée constitutive ;
- Liste des actionnaires ayant souscrit des actions du capital ;
- Statuts dont les données personnelles ont été occultées, à l'exception de celles requises par la loi ;
- Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ou du directoire portant élection du directeur exécutif ;
- Procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance portant approbation du directeur exécutif ;
- Modèle de signature du directeur exécutif certifié conforme par notaire ;
- Déclaration au titre de l'article 160, al. 2 de la Loi sur le commerce, émanant des fondateurs ;
- Déclaration certifiée conforme par notaire au titre de l'article 234 de la Loi sur le commerce, émanant de chaque membre des conseils ;
- Déclarations au titre de l'article 13, al. 4 et al. 5 de la Loi sur le registre du commerce, en cas de dépôt par un mandataire ;
- Attestation de libération du capital ;
- Ordre de paiement de la taxe d'État d'immatriculation ;
- Procuration (si les documents sont déposés par un mandataire).
Si un actionnaire est une autre société commerciale, une décision de son organe compétent est requise pour participer à la constitution de l'AD.
Élection du directeur exécutif et du conseil d'administration
Le conseil d'administration ou le directoire élit le directeur exécutif, lequel peut représenter la société seul ou conjointement avec d'autres personnes. Les clauses des statuts doivent être formulées avec précision, afin de prévenir les litiges entre actionnaires et de protéger leurs intérêts.
Avant la signature des documents, il est recommandé de vérifier au Registre du commerce l'existence éventuelle d'une société portant la même dénomination, le choix inapproprié d'une dénomination figurant parmi les causes fréquentes de refus.
Dépôt des documents au Registre du commerce
Les documents d'immatriculation d'une AD sont déposés exclusivement par voie électronique, au moyen d'une signature électronique. La personne élue directeur exécutif peut déposer la demande en personne. S'il existe plusieurs directeurs exécutifs disposant du pouvoir de représentation séparée, la demande peut être déposée par l'un d'entre eux. Lorsque les directeurs représentent la société conjointement, tous signent la demande.
Un avocat muni d'une procuration expresse peut également déposer les documents, sans que la certification notariale de la procuration et de la demande soit exigée. Un mandataire ordinaire peut déposer les documents s'il dispose d'une procuration certifiée conforme par notaire et de la signature certifiée du directeur exécutif.
Taxes d'État
La taxe d'État pour l'immatriculation d'une société par actions au Registre du commerce s'élève à 180 BGN.
Délai d'immatriculation
L'agent chargé de l'immatriculation doit inscrire la nouvelle AD au Registre du commerce le jour ouvrable suivant le dépôt des documents. Les demandes sont habituellement traitées en priorité, mais des retards de 3 à 5 jours ouvrables demeurent possibles.
En cas de documents manquants ou d'irrégularités quant à leur contenu, l'agent émet des instructions de régularisation, qui sont publiées sur le site du registre ou envoyées par courrier électronique. Ces instructions doivent être exécutées dans un délai de 3 jours. En cas d'exécution satisfaisante, la nouvelle AD est inscrite au Registre du commerce.
En présence d'une irrégularité insusceptible d'être corrigée, l'agent refuse l'immatriculation. Tel est le cas, par exemple, lorsqu'une AD portant la même dénomination est déjà immatriculée, ou lorsque l'objet social exige une autorisation préalable.
Le refus est susceptible de recours dans un délai de 7 jours devant le tribunal régional du siège de l'AD, par l'intermédiaire de l'Agence du registre.
Si vous avez besoin d'informations complémentaires, d'une consultation ou d'une assistance pour l'immatriculation d'une AD, contactez-nous au tél. : 0887550706 ou par e-mail : [email protected]
