Die Registrierung einer Aktiengesellschaft (AD) ist in der Regel dann erforderlich, wenn für die wirtschaftliche Tätigkeit erhebliche Geldmittel benötigt werden oder wenn die Anforderungen besonderer Gesetze zu erfüllen sind, die bestimmte Tätigkeiten ausschließlich einer AD vorbehalten.
Gründungsversammlung
Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche und juristische Personen erfolgen, sowohl inländische als auch ausländische. Juristische Personen üben ihre Rechte durch ihre gesetzlichen Vertreter oder durch bevollmächtigte Personen aus. Personen unter 14 Jahren und Minderjährige können keine Gründer sein, sie können jedoch nach der Gründung der AD Aktionäre werden.
An der Gründungsversammlung müssen alle Personen teilnehmen, die Aktien zeichnen. Die Aktionäre können durch einen Bevollmächtigten mit notariell beglaubigter Vollmacht vertreten werden.
Auf der Gründungsversammlung werden Beschlüsse gefasst über:
- die Gründung der Aktiengesellschaft;
- die Annahme der Satzung;
- die Festlegung der Gründungskosten;
- die Wahl eines Verwaltungsrats bei einstufigem Leitungssystem oder eines Aufsichtsrats bei zweistufigem Leitungssystem.
Wird die AD von einer einzigen Person gegründet, so wird anstelle einer Versammlung ein Gründungsakt errichtet.
Kapital und Aktien
Das Mindestkapital für die Registrierung einer Aktiengesellschaft beträgt 50 000 BGN, der Mindestnennwert einer Aktie 1 BGN. Für die Registrierung hat jeder Aktionär mindestens 25 % des Nennwerts jeder gezeichneten Aktie einzuzahlen; der verbleibende Teil ist innerhalb der in der Satzung bestimmten Frist einzuzahlen, die jedoch nicht länger als zwei Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister sein darf.
Sämtliche Kapitaleinlagen sind auf ein besonderes Einzahlungskonto zu leisten, das von der zum Exekutivdirektor gewählten Person eröffnet wird. Die Bank kann die Originale des Protokolls der Gründungsversammlung, der Satzung und der Aktionärsliste sowie Ausweisdokumente der Mitglieder der Räte und der Aktionäre nach den Anforderungen der Maßnahmen gegen Geldwäsche verlangen.
Umfasst das Kapital eine Sacheinlage (Apport), so werden von der Registeragentur drei Sachverständige zur Bewertung der Einlage bestellt. Bei der Sacheinlage einer Immobilie muss die Satzung notariell beglaubigt werden. In diesem Fall sind der Anmeldung das Gutachten der Sachverständigen, die notariell beglaubigte Zustimmung des Einlegers, eine Erklärung nach Art. 264 der ДОПК sowie weitere erforderliche Unterlagen beizufügen.
Erforderliche Unterlagen für die Registrierung
Für die Registrierung einer AD im Handelsregister sind folgende Unterlagen einzureichen:
- Anmeldung (Muster А5);
- Protokoll der Gründungsversammlung;
- Liste der Aktionäre, die Aktien am Kapital gezeichnet haben;
- Satzung mit geschwärzten personenbezogenen Daten, mit Ausnahme der gesetzlich vorgeschriebenen;
- Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats oder des Vorstands über die Wahl des Exekutivdirektors;
- Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrats über die Genehmigung des Exekutivdirektors;
- Notariell beglaubigte Unterschriftsprobe des Exekutivdirektors;
- Erklärung nach Art. 160 Abs. 2 des Handelsgesetzes der Gründer;
- Notariell beglaubigte Erklärung nach Art. 234 des Handelsgesetzes eines jeden Mitglieds der Räte;
- Erklärungen nach Art. 13 Abs. 4 und Abs. 5 des Gesetzes über das Handelsregister bei Einreichung durch einen Bevollmächtigten;
- Bescheinigung über das eingezahlte Kapital;
- Zahlungsauftrag über die staatliche Gebühr für die Registrierung;
- Vollmacht (falls die Unterlagen durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden).
Ist ein Aktionär eine andere Handelsgesellschaft, so ist ein Beschluss ihres zuständigen Organs über die Beteiligung an der Gründung der AD erforderlich.
Wahl des Exekutivdirektors und des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat oder der Vorstand wählt den Exekutivdirektor, wobei dieser die Gesellschaft allein oder gemeinsam mit anderen vertreten kann. Die Formulierungen in der Satzung müssen präzise sein, um Streitigkeiten zwischen den Aktionären vorzubeugen und deren Interessen zu schützen.
Vor der Unterzeichnung der Unterlagen empfiehlt sich eine Abfrage im Handelsregister, ob bereits eine Gesellschaft gleichen Namens besteht, da die unzutreffende Wahl des Namens zu den häufigen Ablehnungsgründen zählt.
Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister
Die Unterlagen für die Registrierung einer AD werden ausschließlich auf elektronischem Wege mit elektronischer Signatur eingereicht. Die zum Exekutivdirektor gewählte Person kann die Anmeldung persönlich einreichen. Gibt es mehr als einen Exekutivdirektor mit Einzelvertretungsbefugnis, so kann die Anmeldung von einem von ihnen eingereicht werden. Vertreten die Direktoren die Gesellschaft gemeinsam, so unterzeichnen alle die Anmeldung.
Auch ein Rechtsanwalt mit ausdrücklicher Vollmacht kann die Unterlagen einreichen, ohne dass eine notarielle Beglaubigung der Vollmacht und der Anmeldung erforderlich ist. Ein sonstiger Bevollmächtigter kann die Unterlagen mit notariell beglaubigter Vollmacht und beglaubigter Unterschrift des Exekutivdirektors einreichen.
Staatliche Gebühren
Die staatliche Gebühr für die Registrierung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister beträgt 180 BGN.
Frist für die Registrierung
Der Registerbeamte hat die neue AD am nächsten Arbeitstag nach Einreichung der Unterlagen in das Handelsregister einzutragen. In der Regel werden die Anmeldungen vorrangig bearbeitet, es sind jedoch Verzögerungen von 3 bis 5 Arbeitstagen möglich.
Fehlen Unterlagen oder bestehen inhaltliche Unstimmigkeiten, so erteilt der Registerbeamte Hinweise, die auf der Website des Registers veröffentlicht oder per E-Mail übermittelt werden. Den Hinweisen ist innerhalb einer Frist von drei Tagen nachzukommen. Bei erfolgreicher Erfüllung wird die neue AD in das Handelsregister eingetragen.
Im Falle eines nicht behebbaren Mangels der Unterlagen lehnt der Registerbeamte die Registrierung ab, beispielsweise wenn bereits eine AD gleichen Namens eingetragen ist oder der Unternehmensgegenstand einer vorherigen Genehmigung bedarf.
Gegen die Ablehnung kann innerhalb einer Frist von sieben Tagen beim Bezirksgericht am Sitz der AD über die Registeragentur Beschwerde eingelegt werden.
Sollten Sie weitere Informationen, eine Beratung oder Unterstützung bei der Registrierung einer AD benötigen, kontaktieren Sie uns telefonisch unter: 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]
