Често правото на собственост върху търговско предприятие, разглеждано като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, се прехвърля чрез договор за продажба на търговско предприятие. Въпреки това, прехвърлянето може да се осъществи и по друг правен способ, например чрез договори за дарение, замяна, апорт или дори вливане в търговско дружество.

В съответствие с Търговския закон терминът „предприятие“ обхваща цялото имущество на търговеца, което включва:

  • Права (активи) като право на собственост и ограничени вещни права върху недвижими и движими вещи, вземания, дялове и акции от други дружества, търговски марки и други права;
  • Задължения (пасиви), например заеми, кредити, обезпечения за трети лица, както и задължения по договори с клиенти, доставчици, служители и др.;
  • Фактически отношения, като ноу-хау, търговски тайни, клиентела, дистрибуторска мрежа и др.

Договорът за продажба може да включва прехвърляне както на цялото предприятие, така и само на обособена негова част. Ако предприятието има наети лица на трудов договор, продажбата е възможна само при условие че всички дължими възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски към настоящи и бивши служители (до три години преди продажбата) са изплатени. Договорът може да предвижда купувачът да поеме тези задължения, като трудовите правоотношения с работещите в продаденото предприятие остават непроменени.

Предварителни уведомления и документи преди продажбата

Преди прехвърлянето продавачът трябва да подаде уведомление по чл. 77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) в териториалната дирекция на НАП според неговото седалище. НАП издава удостоверение в срок от 60 дни, което служи като неотменимо условие за вписване на сделката в Търговския регистър и трябва да бъде приложено към заявлението за вписване.

Също така е препоръчително преди продажбата продавачът да поиска експертна оценка на имуществото, извършена от лицензиран оценител. Тази оценка ще помогне да се избегнат евентуални спорове с данъчните органи. Възможно е продажната цена да бъде по-ниска от експертната оценка, но при данъчна проверка трябва да се представи обоснование. Продажбата на търговско предприятие съгласно чл. 15 от Търговския закон не се счита за доставка по Закона за ДДС и не подлежи на облагане с ДДС.

За валидността на договора за продажба на търговско предприятие е задължително той да бъде сключен с нотариална заверка на подписите и съдържанието, изпълнени едновременно. Ако предприятието включва недвижим имот, договорът трябва да бъде вписан в Службата по вписванията по местонахождението на имота. При прехвърляне на търговски марки и патенти договорът трябва да бъде вписан и в Патентното ведомство.

Документи за вписване на продажбата на търговско предприятие в Търговския регистър

Необходими документи за вписване в Търговския регистър са:

  • Заявление образец В1;
  • Договор за продажба на търговско предприятие с нотариална заверка на подписите и съдържанието, изпълнени едновременно;
  • Декларация по чл. 264, ал. 1 от ДОПК с нотариално заверен подпис на продавача, ако в предприятието има недвижими имоти;
  • Декларация по чл. 16, ал. 2 във връзка с чл. 15, ал. 4 от ТЗ за липса на задължения към служителите;
  • Протоколи от общото събрание или от едноличния собственик на капитала;
  • Удостоверение по чл. 77 от ДОПК;
  • Декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ (когато се подават от пълномощник);
  • Платежно нареждане за внесена държавна такса;
  • Пълномощно (ако документите се подават от пълномощник).

В зависимост от случая, може да са необходими допълнителни документи, като удостоверение за актуално състояние, покани за общо събрание и др.

Документите за вписване могат да бъдат подадени както от продавача, така и от купувача. Когато подаването се извършва от адвокат, не се изисква нотариална заверка на адвокатското пълномощно и на Заявление В1, което намалява разходите. При подаване по електронен път държавната такса също е намалена наполовина.

Държавни такси за вписване в Търговския регистър

Държавните такси за вписване са:

  • 30 лв. при продажба на предприятие на едноличен търговец;
  • 80 лв. при продажба на търговско предприятие на ООД, АД, събирателно или командитно дружество.

При подаване на документите по електронен път таксите са наполовина.

След вписване в Търговския регистър прехвърлянето на предприятието се вписва едновременно по партидите на продавача и купувача. Продавачът е задължен да уведоми всички кредитори и длъжници за извършената продажба. При липса на друго споразумение с кредиторите продавачът носи солидарна отговорност за задълженията заедно с купувача до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения трябва първо да предявят своите искания към продавача.

Отговорности на купувача

Купувачът е длъжен да управлява отделно придобитото търговско предприятие за срок от шест месеца след вписването на прехвърлянето. Освен това купувачът е солидарно отговорен за данъчните задължения на продавача до размера на получените права.

В случай, че се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с прехвърляне на търговско предприятие, свържете се с нас на телефон 0887550706 e-mail: [email protected]