Процесът на прехвърляне на дружествени дялове в ООД зависи от това дали дяловете ще се прехвърлят на друг съдружник в дружеството или на лице извън него.

Когато съдружник прехвърля дяловете си на друг съдружник, не е необходимо да се иска одобрение от общото събрание на дружеството. Обаче, ако дяловете се прехвърлят на трето лице, трябва да се изпълнят изискванията за приемане на нов съдружник, което включва съгласието на общото събрание както за прехвърлянето, така и за приемане на новия член.

Препоръка за предварителна правна и счетоводна консултация

Преди прехвърлянето на дялове в ООД е препоръчително да се проведе правна и счетоводна консултация. Използването на готови документи от интернет, за да се избегнат разходи за консултация, често води до грешки, които могат да създадат допълнителни проблеми и разходи за продавача и купувача. Важно е да се определи и цената на прехвърлянето на дяловете, която обикновено съответства на стойността на дяловете в капитала. Неспазването на данъчните изисквания, като при сделки между свързани лица, може да доведе до санкции.

Необходими документи

За да се извърши вписването в Търговския регистър на прехвърлянето на дялове, следва да бъдат представени следните документи:

• Заявление по образец А4
• Протокол от общото събрание на съдружниците
• Молба за приемане на нов съдружник
• Покани до съдружниците
• Договор за прехвърляне на дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието
• Дружествен договор с лични данни, заличени според изискванията на закона
• Декларации по чл. 129, ал. 2 от Търговския закон за липса на неизплатени задължения към служители
• Декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (при подаване чрез пълномощник)
• Платежно нареждане за внесена държавна такса
• Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник.

Ако всички дялове бъдат прехвърлени на едно лице и дружеството премине към форма ЕООД, се изисква и протокол от едноличния собственик. В случай че продавачът или купувачът на дяловете е дружество, е необходимо и решение на компетентния му орган за извършване на прехвърлянето.

При прехвърляне на дялове е възможно да се подадат и документи за други промени в дружеството – например, промяна на фирменото наименование, адреса на управление, предмета на дейност или управителя. Тогава е необходимо представяне на нотариално заверен образец на подписа на новия управител и допълнителни декларации по Търговския закон.

Ако в дружествения договор са включени специални клаузи за прехвърляне на дялове, тези изисквания трябва да се спазят. Възможно е някои документи, като протокола за приемане на нов съдружник, да се изискват с нотариална заверка.

Подаване на документите в Търговския регистър

Документите за прехвърляне на дялове в ООД могат да се подадат на хартиен носител във всеки офис на Агенцията по вписванията. Те не могат да се изпращат по пощата или куриер, тъй като е необходимо удостоверяване на самоличността на подаващото лице.

Документите могат да бъдат подадени и по електронен път чрез електронен подпис, при което се ползва 50% отстъпка от държавната такса. Заявлението А4 и придружаващите го документи могат да бъдат подадени от управителя на дружеството. Ако има повече от един управител с право на самостоятелно представителство, заявлението може да подаде и само един от тях. Когато управителите представляват дружеството заедно, всички те трябва да подадат и подпишат заявлението.

Адвокат с писмено пълномощно също може да подаде документите в регистъра. В този случай не се изисква нотариална заверка на пълномощното и заявлението, а се ползва 50% отстъпка от таксата при електронно подаване.

Обикновен пълномощник също може да подаде документите, ако притежава нотариално заверено пълномощно и подписана декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. В този случай заявлението А4 също трябва да бъде нотариално заверено.

Срок и особености при вписването

Съдружник, който е прехвърлил всички свои дялове, няма право сам да подава документите за прехвърлянето. Ако управителят не впише прехвърлянето в продължение на години, това може да доведе до ситуации, в които съдружникът, който е прехвърлил дяловете си, продължава да се води съдружник в дружеството спрямо трети лица и данъчните органи. За избягване на тези рискове е препоръчителна консултация с адвокат при прекратяване на участие в ООД.

Вписването на прехвърлянето на дяловете се извършва в рамките на четири работни дни.

Държавни такси

Държавната такса за вписване на прехвърлянето на дялове в Търговския регистър е 30 лева при подаване на хартиен носител. При електронно подаване таксата е 15 лева.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, съдействие или консултация във връзка с прехвърляне на дружествени дялове в ООД или ЕООД, свържете се с нас на телефон 0887550706 или на e-mail: philipiliev@mail.bg