При наследяване на дружествени дялове наследниците придобиват право да получат паричната равностойност на тези дялове. Важно е да се подчертае, че правото на членство в дружеството НЕ се наследява автоматично. Това означава, че наследниците не стават съдружници по право. За да бъдат приети за такива, трябва да се спази специална законова процедура. Другите съдружници обаче имат право да откажат приемането на наследниците като съдружници в дружеството.

Дружествените дялове в ЕООД и ООД могат да се наследяват както по закон, така и по завещание.
Няма ограничения завещанието да бъде в полза на лице, което не отговаря на изискванията за съдружник или едноличен собственик на капитала. Например, ако завещанието е в полза на малолетно дете, ЕООД ще бъде прекратено, а детето ще получи паричната равностойност на ликвидационния си дял. При ООД дружеството ще продължи да функционира с останалите съдружници, а детето ще получи паричната равностойност на завещаните му дялове.

ВАЖНО!
Малолетни и непълнолетни наследници могат да наследяват дружествени дялове, но НЕ могат да станат еднолични собственици на капитала или съдружници в дружеството.
Съдебната практика е категорична: членството в дружеството включва права и задължения, които не могат да се упражняват от малолетно или непълнолетно дете, нито от негов законен представител. Детето има право само на паричната равностойност на наследените дялове. Ако детето е единствен наследник, ЕООД се прекратява и обявява в ликвидация. При ООД останалите съдружници ще изплатят паричната стойност на дяловете, но детето не може да бъде прието за съдружник.

Процедура за приемане на наследници като съдружници
Наследниците, които желаят да станат съдружници, трябва да изразят изрично желание за това и да приемат условията на дружествения договор. Останалите съдружници могат да гласуват за тяхното приемане, но също така имат право да откажат. При отказ делът на починалия съдружник може да бъде:

• Поет от друг съдружник;
• Разпределен между останалите съдружници пропорционално;
• Прехвърлен на трето лице, ако това е възможно според дружествения договор.

Ако никой не поеме дела на починалия съдружник, капиталът на дружеството трябва да бъде намален с неговата стойност.

В случай че някой от наследниците вече е съдружник в дружеството, неговото приемане като съдружник не изисква ново решение на общото събрание. Например, ако баща, син и трето лице са съдружници, и бащата почине, синът не се нуждае от допълнително одобрение за приемане като съдружник, а това ще важи само за останалите наследници.

Смърт на едноличния собственик на капитала в ЕООД
При смърт на едноличния собственик наследниците трябва да вземат решение за продължаване на дейността на дружеството. ЕООД може да стане ООД, ако повече от един наследник решат да продължат дейността. Ако не всички наследници желаят да участват, само онези, които искат, стават съдружници, а останалите получават паричната равностойност на своите дялове.

Наследниците могат да изберат и други форми на уреждане на отношенията си, като:

• Доброволна делба на дяловете;
• Договор за прехвърляне на дялове между тях;
• Други договорни споразумения.

ВАЖНО!
При смърт на съдружник или едноличен собственик на капитала възниква съсобственост между наследниците върху дружествените дялове.
Това означава, че наследниците получават идеални части от дяловете според наследствените им права. Например, ако съдружник притежава 10 дяла и има двама наследници, всеки от тях получава по 1/2 идеална част от всеки дял, а не по 5 дяла. Тази съсобственост може да бъде прекратена чрез:

• Договор за прехвърляне на идеални части;
• Доброволна делба на дяловете.

Парична равностойност на наследените дялове
Равностойността на наследените дялове се определя на база счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпила смъртта на съдружника. Няма определен срок, в който дружеството е длъжно да изготви баланса или да изплати стойността на дяловете. Ако изплащането не бъде направено доброволно, наследникът може да предяви иск в съда.

ВАЖНО!
Изплащането на дела на наследник, който не е приет за съдружник, НЕ подлежи на вписване в търговския регистър.

При наследяване на дружествени дялове е необходимо да се впишат съответните промени в търговския регистър. Видът на промените и изискваните документи зависят от обстоятелствата, като:

• Приемане на наследниците като съдружници;
• Наличие на малолетни или непълнолетни наследници;
• Необходимост от намаляване на капитала и други.

Ако се нуждаете от правна консултация и защита на Вашите наследствени права, свържете се с нас на телефон 0887550706 или на e-mail: philipiliev@mail.bg