Bei der Vererbung von Geschäftsanteilen erwerben die Erben das Recht, den Geldgegenwert dieser Anteile zu erhalten. Hervorzuheben ist, dass das Recht auf Mitgliedschaft in der Gesellschaft NICHT automatisch vererbt wird. Das bedeutet, dass die Erben nicht kraft Gesetzes Gesellschafter werden. Um als solche aufgenommen zu werden, ist ein besonderes gesetzliches Verfahren einzuhalten. Die übrigen Gesellschafter sind jedoch berechtigt, die Aufnahme der Erben als Gesellschafter der Gesellschaft abzulehnen.

Geschäftsanteile an einer EOOD und an einer OOD können sowohl kraft Gesetzes als auch durch Testament vererbt werden.
Es besteht keine Beschränkung dahingehend, dass das Testament zugunsten einer Person errichtet wird, die die Voraussetzungen für einen Gesellschafter oder für den Alleininhaber des Kapitals nicht erfüllt. Ist das Testament beispielsweise zugunsten eines minderjährigen Kindes unter 14 Jahren errichtet, so wird die EOOD aufgelöst und das Kind erhält den Geldgegenwert seines Liquidationsanteils. Bei einer OOD wird die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortgeführt und das Kind erhält den Geldgegenwert der ihm vermachten Anteile.

WICHTIG!
Minderjährige Erben unter 14 Jahren sowie beschränkt geschäftsfähige Minderjährige von 14 bis 18 Jahren können Geschäftsanteile erben, NICHT jedoch Alleininhaber des Kapitals oder Gesellschafter der Gesellschaft werden.
Die Rechtsprechung ist eindeutig: Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft umfasst Rechte und Pflichten, die weder von einem minderjährigen oder beschränkt geschäftsfähigen Kind noch von dessen gesetzlichem Vertreter ausgeübt werden können. Dem Kind steht allein der Geldgegenwert der geerbten Anteile zu. Ist das Kind Alleinerbe, so wird die EOOD aufgelöst und in Liquidation erklärt. Bei einer OOD zahlen die übrigen Gesellschafter den Geldwert der Anteile aus; das Kind kann jedoch nicht als Gesellschafter aufgenommen werden.

Verfahren zur Aufnahme von Erben als Gesellschafter
Erben, die Gesellschafter werden möchten, haben dies ausdrücklich zu erklären und die Bedingungen des Gesellschaftsvertrags anzunehmen. Die übrigen Gesellschafter können für ihre Aufnahme stimmen, sind jedoch ebenso berechtigt, diese abzulehnen. Im Falle der Ablehnung kann der Anteil des verstorbenen Gesellschafters:

  • von einem anderen Gesellschafter übernommen werden;
  • anteilig unter den übrigen Gesellschaftern verteilt werden;
  • auf einen Dritten übertragen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag dies zulässt.

Übernimmt niemand den Anteil des verstorbenen Gesellschafters, so ist das Kapital der Gesellschaft um dessen Wert herabzusetzen.

Ist einer der Erben bereits Gesellschafter der Gesellschaft, so bedarf seine Aufnahme als Gesellschafter keines neuen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Sind beispielsweise ein Vater, ein Sohn und ein Dritter Gesellschafter und verstirbt der Vater, so benötigt der Sohn keine zusätzliche Zustimmung zu seiner Aufnahme als Gesellschafter; diese ist nur für die übrigen Erben erforderlich.

Tod des Alleininhabers des Kapitals einer EOOD
Verstirbt der Alleininhaber des Kapitals, so haben die Erben über die Fortführung der Tätigkeit der Gesellschaft zu entscheiden. Die EOOD kann zu einer OOD werden, wenn mehr als ein Erbe die Fortführung der Tätigkeit beschließt. Wünschen nicht alle Erben eine Beteiligung, so werden nur diejenigen Gesellschafter, die dies wollen; die übrigen erhalten den Geldgegenwert ihrer Anteile.

Die Erben können auch andere Formen der Regelung ihrer Beziehungen wählen, wie etwa:

WICHTIG!
Beim Tod eines Gesellschafters oder des Alleininhabers des Kapitals entsteht zwischen den Erben Miteigentum an den Geschäftsanteilen.
Das bedeutet, dass die Erben ideelle Anteile an den Geschäftsanteilen entsprechend ihren Erbrechten erhalten. Hält ein Gesellschafter beispielsweise 10 Anteile und hinterlässt er zwei Erben, so erhält jeder von ihnen einen ideellen Anteil von 1/2 an jedem einzelnen Anteil und nicht jeweils 5 Anteile. Dieses Miteigentum kann beendet werden durch:

Geldgegenwert der geerbten Anteile
Der Gegenwert der geerbten Anteile wird auf der Grundlage der Bilanz zum Ende desjenigen Monats bestimmt, in dem der Gesellschafter verstorben ist. Es ist keine Frist vorgesehen, innerhalb derer die Gesellschaft verpflichtet wäre, die Bilanz zu erstellen oder den Wert der Anteile auszuzahlen. Erfolgt die Auszahlung nicht freiwillig, so kann der Erbe Klage bei Gericht erheben.

WICHTIG!
Die Auszahlung des Anteils an einen Erben, der nicht als Gesellschafter aufgenommen worden ist, unterliegt NICHT der Eintragung im Handelsregister.

Bei der Vererbung von Geschäftsanteilen sind die entsprechenden Änderungen im Handelsregister einzutragen. Art der Änderungen und erforderliche Unterlagen richten sich nach den jeweiligen Umständen, etwa nach:

  • der Aufnahme der Erben als Gesellschafter;
  • dem Vorhandensein minderjähriger Erben unter 14 Jahren oder beschränkt geschäftsfähiger Minderjähriger von 14 bis 18 Jahren;
  • der Notwendigkeit einer Herabsetzung des Kapitals und weiteren Umständen.

Sollten Sie eine Rechtsberatung und den Schutz Ihrer Erbrechte benötigen, kontaktieren Sie uns telefonisch unter 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]