En cas de succession de parts sociales, les héritiers acquièrent le droit de percevoir la contre-valeur pécuniaire de ces parts. Il importe de souligner que le droit de participation à la société ne se transmet PAS automatiquement. Cela signifie que les héritiers ne deviennent pas associés de plein droit. Pour être admis en cette qualité, une procédure légale particulière doit être respectée. Les autres associés ont toutefois le droit de refuser l’admission des héritiers en tant qu’associés de la société.

Les parts sociales dans une EOOD et une OOD peuvent être transmises par succession, aussi bien selon la loi que par testament.
Rien ne s’oppose à ce que le testament soit établi en faveur d’une personne ne remplissant pas les conditions requises pour être associé ou propriétaire unique du capital. Par exemple, si le testament est établi en faveur d’un enfant mineur de moins de 14 ans, l’EOOD sera dissoute et l’enfant percevra la contre-valeur pécuniaire de sa part de liquidation. Dans le cas d’une OOD, la société continuera de fonctionner avec les autres associés, et l’enfant percevra la contre-valeur pécuniaire des parts qui lui ont été léguées.

IMPORTANT !
Les héritiers mineurs, qu’ils aient moins de 14 ans ou de 14 à 18 ans, peuvent hériter de parts sociales, mais ne peuvent PAS devenir propriétaires uniques du capital ni associés de la société.
La jurisprudence est catégorique : la qualité d’associé comporte des droits et des obligations qui ne peuvent être exercés ni par un enfant mineur, ni par son représentant légal. L’enfant n’a droit qu’à la contre-valeur pécuniaire des parts héritées. Si l’enfant est l’unique héritier, l’EOOD est dissoute et mise en liquidation. Dans le cas d’une OOD, les autres associés verseront la valeur pécuniaire des parts, mais l’enfant ne peut être admis comme associé.

Procédure d’admission des héritiers en qualité d’associés
Les héritiers qui souhaitent devenir associés doivent exprimer expressément cette volonté et accepter les conditions du contrat de société. Les autres associés peuvent voter en faveur de leur admission, mais ils ont également le droit de la refuser. En cas de refus, la part de l’associé décédé peut être :

  • reprise par un autre associé ;
  • répartie proportionnellement entre les autres associés ;
  • cédée à un tiers, si le contrat de société le permet.

Si personne ne reprend la part de l’associé décédé, le capital de la société doit être réduit à concurrence de sa valeur.

Lorsque l’un des héritiers est déjà associé de la société, son admission en qualité d’associé n’exige pas de nouvelle décision de l’assemblée générale. Par exemple, si un père, un fils et un tiers sont associés et que le père décède, le fils n’a pas besoin d’une approbation supplémentaire pour être admis comme associé ; cette exigence ne vaudra que pour les autres héritiers.

Décès du propriétaire unique du capital d’une EOOD
En cas de décès du propriétaire unique, les héritiers doivent décider de la poursuite de l’activité de la société. L’EOOD peut être transformée en OOD si plus d’un héritier décide de poursuivre l’activité. Si tous les héritiers ne souhaitent pas y participer, seuls ceux qui le désirent deviennent associés, tandis que les autres perçoivent la contre-valeur pécuniaire de leurs parts.

Les héritiers peuvent également opter pour d’autres modalités de règlement de leurs rapports, telles que :

IMPORTANT !
Au décès d’un associé ou du propriétaire unique du capital, une indivision naît entre les héritiers sur les parts sociales.
Cela signifie que les héritiers reçoivent des quotes-parts indivises des parts selon leurs droits successoraux. Par exemple, si un associé possède 10 parts et laisse deux héritiers, chacun d’eux reçoit une quote-part indivise de 1/2 sur chaque part, et non 5 parts. Cette indivision peut prendre fin par :

  • un contrat de cession des quotes-parts indivises ;
  • le partage amiable des parts.

La contre-valeur pécuniaire des parts héritées
La contre-valeur des parts héritées est déterminée sur la base du bilan comptable arrêté à la fin du mois au cours duquel est survenu le décès de l’associé. Aucun délai n’est fixé dans lequel la société serait tenue d’établir le bilan ou de verser la valeur des parts. Si le versement n’est pas effectué volontairement, l’héritier peut introduire une action en justice.

IMPORTANT !
Le versement de la part d’un héritier qui n’a pas été admis comme associé n’est PAS soumis à inscription au registre du commerce.

En cas de succession de parts sociales, il est nécessaire d’inscrire les modifications correspondantes au registre du commerce. La nature des modifications et les documents requis dépendent des circonstances, telles que :

  • l’admission des héritiers en qualité d’associés ;
  • la présence d’héritiers mineurs (de moins de 14 ans ou de 14 à 18 ans) ;
  • la nécessité de réduire le capital, entre autres.

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