Eine Gesellschaft mit variablem Kapital kann von einer oder mehreren natürlichen und/oder juristischen Personen gegründet werden. Diese Art der Handelsgesellschaft stellt eine neue Rechtsform im bulgarischen Wirtschaftsleben dar, die durch die jüngsten Änderungen des Handelsgesetzes (Amtsblatt Nr. 66 vom 01.08.2023) eingeführt wurde.
Diese Rechtsform ist besonders für Start-up-Unternehmen geeignet, die sich auf innovative und hochtechnologische Produkte und Dienstleistungen konzentrieren.
Voraussetzungen für eine Gesellschaft mit variablem Kapital
Die Gesellschaft kann nur bestehen, wenn die folgenden zwei Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt sind:
- Durchschnittliche Beschäftigtenzahl – weniger als 50 Personen
UND - Jahresumsatz und/oder Wert der Aktiva – bis zu 4 000 000 BGN
Ist auch nur eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt, so muss die Gesellschaft in eine GmbH (OOD) oder eine Aktiengesellschaft (AD) umgewandelt werden.
Wesentliche Unterschiede zur GmbH (OOD) und zur Aktiengesellschaft (AD)
Bei der Gesellschaft mit variablem Kapital finden eine Reihe von Anforderungen keine Anwendung, die für die GmbH (OOD) und die Aktiengesellschaft (AD) gelten:
- Die Eröffnung eines Kapitaleinzahlungskontos ist nicht erforderlich.
- Das Kapital wird nicht in das Handelsregister eingetragen.
- Es besteht kein Erfordernis eines Mindestkapitals.
- Die Gesellschafter werden nicht in das Handelsregister eingetragen.
- Sacheinlagen in das Kapital können schneller und einfacher geleistet werden.
Seit dem 15. Dezember 2024 stellt die Registeragentur die Möglichkeit zur Eintragung einer Gesellschaft mit variablem Kapital in das Handelsregister bereit.
Kapital und Geschäftsanteile
Der wesentliche Unterschied zur GmbH (OOD) und zur Aktiengesellschaft (AD) besteht darin, dass das Kapital variabel ist und nicht der Eintragung in das Handelsregister unterliegt.
Die Höhe des Kapitals wird durch Beschluss der ordentlichen jährlichen Gesellschafterversammlung festgelegt, die zur Erörterung des Jahresabschlusses einberufen wird. Der Beschluss enthält:
- das Kapital zum Ende des Geschäftsjahres.
- die Veränderungen gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr.
Der Mindestwert eines Geschäftsanteils beträgt 1 Stotinka.
Das Kapital kann in verschiedene Klassen von Geschäftsanteilen aufgeteilt werden, wie bei der Aktiengesellschaft (AD). Zum Beispiel:
- Klasse А – 1 Stotinka
- Klasse Б – 100 BGN
Sacheinlagen
Die Gesellschafter können ihre Einlagen in Geld oder in Form von Sachwerten leisten.
Im Unterschied zur GmbH (OOD) und zur Aktiengesellschaft (AD) wird die Bewertung der Sacheinlagen von 3 Sachverständigen vorgenommen, die vom Geschäftsführer oder vom Vorstand ausgewählt werden, und nicht von der Registeragentur.
Vorzugsanteile
Wie bei der Aktiengesellschaft (AD) kann die Gesellschaft mit variablem Kapital Geschäftsanteile mit Sonderrechten (Vorzügen) ausgeben, beispielsweise:
- das Recht auf mehr als eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.
- eine garantierte oder zusätzliche Dividende.
- das Recht auf Rückkauf der Geschäftsanteile.
- ein Vetorecht gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Es steht nichts entgegen, im Gesellschaftsvertrag vorzusehen, dass die Vorzugsanteile kein Stimmrecht gewähren.
Die Gesellschafter erhalten über ihren Geschäftsanteil eine Bescheinigung, diese Bescheinigung ist jedoch kein Wertpapier.
Übertragung von Geschäftsanteilen
Die Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgt durch Vertrag mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften.
Im Gesellschaftsvertrag kann vereinbart werden, dass:
- eine notarielle Beglaubigung nicht erforderlich ist.
- die Geschäftsanteile zunächst den übrigen Gesellschaftern anzubieten sind.
- für einen bestimmten Zeitraum ein Verbot der Verfügung über die Geschäftsanteile bestehen kann.
- den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zustehen kann.
Werden die Geschäftsanteile unter Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag übertragen, so ist das Geschäft der Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht entgegenhaltbar.
Recht der Beschäftigten auf Erwerb von Geschäftsanteilen
Die Gesellschafterversammlung kann den Beschäftigten der Gesellschaft das Recht einräumen, Geschäftsanteile zu erwerben.
- Die Übertragung erfolgt durch Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Beschäftigten.
- Die Gesamtzahl dieser Geschäftsanteile darf 15 % aller Geschäftsanteile nicht übersteigen.
- Dieses Recht ist nicht übertragbar, kann aber vererbt werden.
Vererbung von Geschäftsanteilen
Beim Tod eines Gesellschafters gehen dessen Geschäftsanteile im Wege der Erbfolge über.
- Die Erben können Gesellschafter werden, wenn sie dies innerhalb einer Frist von 3 Monaten erklären.
- Wollen sie sich nicht an der Gesellschaft beteiligen, so zahlt diese ihnen den Wert der Geschäftsanteile aus, und zwar zum Zeitpunkt des Todes.
- Im Gesellschaftsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Erben nicht Gesellschafter werden können.
Stand einem Gesellschafter ein Recht auf den Erwerb von Geschäftsanteilen zu, so können seine Erben es innerhalb einer Frist von 6 Monaten ausüben.
Leitung der Gesellschaft
Die Gesellschafterversammlung umfasst sämtliche Gesellschafter und beschließt über:
- die Änderung des Gesellschaftsvertrags.
- die Ausgabe und die Einziehung von Geschäftsanteilen.
- die Auflösung oder die Umwandlung der Gesellschaft.
- die Wahl und die Abberufung von Geschäftsführern.
- die Feststellung des Jahresabschlusses.
- die Verteilung und die Auszahlung des Gewinns.
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Die Versammlung wird einberufen durch:
- eine schriftliche Einladung, die im Handelsregister bekannt gemacht wird (mindestens 15 Tage vor dem Tag der Versammlung).
- eine elektronische Einladung mit Empfangsbestätigung (mindestens 7 Tage vor der Versammlung).
Die Versammlung kann online mittels Videokonferenz und Fernabstimmung durchgeführt werden.
Formen der Leitung
Die Gesellschaft kann geleitet werden von:
- einem oder mehreren Geschäftsführern.
- einem Vorstand.
Eine Mindestzahl von Vorstandsmitgliedern ist nicht vorgeschrieben. Dem Vorstand können sowohl geschäftsfähige natürliche Personen als auch juristische Personen angehören.
Die Dauer der Amtszeit der Vorstandsmitglieder wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Sie können unbeschränkt oft wiedergewählt werden.
Der Vorstand ist befugt, aus seiner Mitte einen oder mehrere Exekutivdirektoren zu wählen, die die Gesellschaft vertreten.
Wenn Sie eine Rechtsberatung oder Unterstützung im Zusammenhang mit der Gründung einer Gesellschaft mit variablem Kapital benötigen, kontaktieren Sie uns unter der Telefonnummer 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]
