Une société à capital variable peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales. Ce type de société commerciale est une nouvelle forme juridique dans le monde des affaires bulgare, introduite par les récentes modifications de la Loi sur le commerce (Journal officiel n° 66 du 1er août 2023).
Cette forme juridique est particulièrement adaptée aux start-ups qui se concentrent sur des produits et services innovants et de haute technologie.
Conditions relatives à la société à capital variable
La société ne peut exister que si les deux conditions suivantes sont remplies simultanément :
- Effectif moyen du personnel – inférieur à 50 personnes
ET - Chiffre d'affaires annuel et/ou valeur des actifs – jusqu'à 4 000 000 BGN
Si au moins l'une de ces conditions n'est pas remplie, la société doit être transformée en société à responsabilité limitée (OOD) ou en société par actions (AD).
Principales différences avec la société à responsabilité limitée (OOD) et la société par actions (AD)
Pour la société à capital variable, un certain nombre d'exigences applicables à la société à responsabilité limitée (OOD) et à la société par actions (AD) ne s'appliquent pas :
- L'ouverture d'un compte de collecte du capital n'est pas requise.
- Le capital n'est pas inscrit au Registre du commerce.
- Aucun montant minimum de capital n'est exigé.
- Les associés ne sont pas inscrits au Registre du commerce.
- Les apports en nature au capital peuvent être effectués plus rapidement et plus facilement.
Depuis le 15 décembre 2024, l'Agence du registre offre la possibilité d'enregistrer une société à capital variable au Registre du commerce.
Capital et parts sociales
La principale différence avec la société à responsabilité limitée (OOD) et la société par actions (AD) réside dans le fait que le capital est variable et n'est pas soumis à inscription au Registre du commerce.
Le montant du capital est déterminé par une décision de l'assemblée générale annuelle ordinaire, convoquée pour l'examen des comptes annuels. La décision comprend :
- Le capital à la clôture de l'exercice financier.
- Les variations par rapport à l'exercice financier précédent.
La valeur minimale d'une part est de 1 stotinka.
Le capital peut être divisé en différentes catégories de parts, comme pour la société par actions (AD). Par exemple :
- Catégorie A – 1 stotinka
- Catégorie B – 100 BGN
Apports en nature
Les associés peuvent effectuer des apports en numéraire ou en nature.
Contrairement à la société à responsabilité limitée (OOD) et à la société par actions (AD), l'évaluation des apports en nature est effectuée par 3 experts désignés par le gérant ou le conseil d'administration, et non par l'Agence du registre.
Parts privilégiées
Comme pour la société par actions (AD), la société à capital variable peut émettre des parts assorties de droits particuliers (privilèges), par exemple :
- Le droit à plus d'une voix à l'assemblée générale.
- Un dividende garanti ou supplémentaire.
- Le droit au rachat des parts.
- Un droit de veto sur les décisions de l'assemblée générale.
Rien n'empêche de prévoir dans les statuts que les parts privilégiées sont dépourvues de droit de vote.
Les associés reçoivent un certificat attestant de leur part, mais ce certificat n'est pas une valeur mobilière.
Cession des parts sociales
La cession des parts sociales s'effectue au moyen d'un contrat avec certification notariée des signatures.
Les statuts peuvent stipuler que :
- La certification notariée n'est pas nécessaire.
- Les parts doivent d'abord être proposées aux autres associés.
- Une interdiction de disposer des parts pendant une durée déterminée peut être prévue.
- Les associés peuvent bénéficier d'un droit de préemption.
Si les parts sont cédées en violation des statuts, l'opération n'est pas opposable à la société ni aux tiers.
Droit d'acquisition de parts par les salariés
L'assemblée générale peut accorder aux salariés de la société le droit d'acquérir des parts.
- La cession s'effectue au moyen d'un contrat entre la société et le salarié.
- Le nombre total de ces parts ne peut excéder 15 % de l'ensemble des parts.
- Ce droit ne peut être cédé, mais peut être transmis par succession.
Transmission successorale des parts sociales
En cas de décès d'un associé, ses parts sont transmises à ses héritiers.
- Les héritiers peuvent devenir associés s'ils en font la déclaration dans un délai de 3 mois.
- S'ils ne souhaitent pas participer à la société, celle-ci leur verse la valeur des parts à la date du décès.
- Les statuts peuvent prévoir que les héritiers ne peuvent pas devenir associés.
Si un associé disposait d'un droit d'acquisition de parts, ses héritiers peuvent l'exercer dans un délai de 6 mois.
Gestion de la société
L'assemblée générale réunit tous les associés et statue sur :
- La modification des statuts.
- L'émission et l'annulation de parts.
- La dissolution ou la transformation de la société.
- La nomination et la révocation des gérants.
- L'approbation des comptes annuels.
- La distribution et le versement des bénéfices.
Convocation de l'assemblée générale
L'assemblée est convoquée par :
- Une convocation écrite, publiée au Registre du commerce (au moins 15 jours avant la date de l'assemblée).
- Une convocation électronique avec accusé de réception (au moins 7 jours avant l'assemblée).
L'assemblée peut se tenir en ligne par visioconférence et vote à distance.
Modes de gestion
La société peut être gérée par :
- Un ou plusieurs gérants.
- Un conseil d'administration.
Aucun nombre minimum de membres du conseil d'administration n'est imposé. Peuvent en faire partie tant des personnes physiques capables que des personnes morales.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée par les statuts. Ils peuvent être réélus un nombre illimité de fois.
Le conseil d'administration a le pouvoir de désigner un ou plusieurs directeurs exécutifs parmi ses membres, chargés de représenter la société.
Si vous avez besoin d'une consultation juridique ou d'une assistance concernant la constitution d'une société à capital variable, contactez-nous au téléphone 0887550706 ou par e-mail : [email protected]
