Seit dem 15. Dezember 2024 werden im Handelsregister bereits Anmeldungen zur Eintragung einer DPK – der Gesellschaft mit variablem Kapital – entgegengenommen. Diese Art der Handelsgesellschaft eignet sich besonders für Start-up-Unternehmen sowie für ausländische Investoren, die ein eigenes Unternehmen in Bulgarien gründen möchten. Die Rechtsform stellt eine Art Mischform zwischen der GmbH (OOD) und der Aktiengesellschaft (AD) dar – hinsichtlich der operativen Leitung und des Verwaltungsaufwands spürbar flexibler als diese, zugleich aber mit einem soliden Schutz der Interessen sowohl der Gesellschafter als auch der Investoren.

Eine Gesellschaft mit variablem Kapital kann sowohl von bulgarischen als auch von ausländischen natürlichen und juristischen Personen gegründet werden.

Bei der Gründung einer DPK besteht KEIN Erfordernis eines Mindestkapitals.

Die Einzahlung des Kapitals kann auch in bar gegen Quittung erfolgen, das heißt, die Eröffnung eines besonderen Kapitaleinzahlungskontos bei einer Bank ist nicht zwingend.

Die Geschäftsanteile, die die Gesellschafter am Kapital halten, dürfen keinen Nennwert von weniger als einer Stotinka (0,01 BGN) haben.

Die DPK kann Geschäftsanteile verschiedener Klassen ausgeben. Die Anteile innerhalb ein und derselben Klasse müssen denselben Nennwert haben, die Klassen können sich jedoch im Nennwert voneinander unterscheiden. Sind Vorzugsanteile vorgesehen, müssen sämtliche Anteile dieser Klasse identische Rechte gewähren.

Das Handelsgesetz räumt den Gesellschaftern eine sehr weitgehende Freiheit ein, ihre internen Verhältnisse zu regeln und für bestimmte Personen Sonderrechte vorzusehen – beispielsweise ein Vorkaufsrecht, eine Mitverkaufspflicht oder ein Mitverkaufsrecht und anderes mehr. Dies erfordert eine sorgfältige Abwägung und eine präzise Ausarbeitung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrags.

Die Gesellschaft kann von einem Geschäftsführer, von mehreren Geschäftsführern oder von einem Vorstand geleitet werden. Eine zwingende Mindestzahl von Vorstandsmitgliedern ist nicht vorgesehen. Dem Vorstand können sowohl natürliche als auch juristische Personen angehören.

Einen ausführlicheren Überblick über die Besonderheiten der DPK finden Sie in unseren Beiträgen „Gesellschaft mit variablem Kapital“ und „DPK oder GmbH (OOD) – welche Gesellschaftsform sollte man wählen?“.

ERFORDERLICHE UNTERLAGEN

Für die Eintragung einer DPK in das Handelsregister sind die folgenden Unterlagen erforderlich:

Anmeldung, Formular А19
Protokoll der Gründungsversammlung
Gesellschaftsvertrag einschließlich einer Abschrift davon mit geschwärzten personenbezogenen Daten
Protokoll des Vorstands über die Wahl eines Exekutivdirektors – wenn die Gesellschaft von einem Vorstand geleitet wird
Erklärungen der Gründungsgesellschafter nach Artikel 260а Absatz 2 des Handelsgesetzes
Notariell beglaubigte Erklärung des Geschäftsführers oder der Vorstandsmitglieder nach Artikel 260ц Absatz 4 des Handelsgesetzes
Notariell beglaubigte Zustimmung und Unterschriftsprobe des Geschäftsführers bzw. der zum Exekutivdirektor gewählten Person, wenn die Leitung durch einen Vorstand erfolgt
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 4 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 5 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden
Zahlungsbeleg über die entrichtete Staatsgebühr für die Eintragung
Vollmacht, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden

Ist ein Gründungsgesellschafter eine juristische Person (zum Beispiel eine Handelsgesellschaft, ein Verein oder eine Stiftung), so ist zusätzlich ein Beschluss ihres zuständigen Organs über die Beteiligung an der Gründung der DPK vorzulegen. Handelt es sich dabei um eine ausländische juristische Person, ist außerdem eine Bescheinigung über den aktuellen Registerstand erforderlich.

Wird eine juristische Person zum Geschäftsführer oder zum Vorstandsmitglied gewählt, so hat sie einen eigenen Vertreter – eine natürliche Person – zu benennen, durch den sie ihre Pflichten im Leitungsorgan wahrnimmt.

Die Vorlage von Unterlagen, die die Einzahlung des Kapitals durch die Gründer belegen, ist nicht erforderlich. Leistet jedoch einer der Gründungsgesellschafter eine Sacheinlage in das Kapital, so ist der Anmeldung А19 seine schriftliche Zustimmung mit einer ausführlichen Beschreibung der Einlage beizufügen, und zwar mit notarieller Beglaubigung der Unterschrift, wenn das Gesetz für die Begründung oder die Übertragung des eingebrachten Rechts die notarielle Form vorschreibt.

EINREICHUNG DER UNTERLAGEN BEIM HANDELSREGISTER

Die Unterlagen für die Eintragung einer DPK können in Papierform in jeder Geschäftsstelle der Registeragentur eingereicht werden, unabhängig davon, ob sich diese am Sitz der Gesellschaft befindet oder nicht.

Alternativ können die Unterlagen auf elektronischem Wege mit einer qualifizierten elektronischen Signatur eingereicht werden; in diesem Fall wird eine Ermäßigung der Staatsgebühr um 50 % gewährt.

Die Anmeldung А19 und die sie begleitenden Unterlagen können persönlich vom Geschäftsführer oder vom Exekutivdirektor eingereicht werden.

Auch ein Rechtsanwalt, der über eine ausdrückliche schriftliche Vollmacht verfügt, kann die Unterlagen für die Eintragung einreichen. In diesem Fall ist weder für die Anwaltsvollmacht noch für die Anmeldung А19 selbst eine notarielle Beglaubigung erforderlich.

Werden die Unterlagen von einem sonstigen Bevollmächtigten eingereicht, so muss dieser durch eine notariell beglaubigte ausdrückliche Vollmacht bevollmächtigt sein. In diesem Fall muss auch die Anmeldung А19 zwingend mit einer notariell beglaubigten Unterschrift des Geschäftsführers oder des Exekutivdirektors versehen sein.

Die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erfolgt am ersten auf die Einreichung der Unterlagen folgenden Arbeitstag.

STAATSGEBÜHREN

Die Gebühr für die Eintragung einer DPK beträgt 110 BGN, wenn die Unterlagen in Papierform in einer Geschäftsstelle der Registeragentur eingereicht werden.

Bei elektronischer Einreichung der Anmeldung А19 beträgt die Gebühr 55 BGN.

Wenn Sie eine Rechtsberatung oder Unterstützung bei der Eintragung einer Gesellschaft mit variablem Kapital benötigen, kontaktieren Sie uns unter der Telefonnummer: 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]