Depuis le 15 décembre 2024, le Registre du commerce accepte les demandes d'inscription d'une DPK – société à capital variable. Ce type de société commerciale est particulièrement adapté aux start-up, ainsi qu'aux investisseurs étrangers qui souhaitent créer leur entreprise en Bulgarie. Cette forme constitue une sorte d'hybride entre l'OOD et l'AD – sensiblement plus souple que celles-ci en matière de gestion opérationnelle et de charge administrative, tout en assurant une protection solide des intérêts tant des associés que des investisseurs.

Une société à capital variable peut être créée aussi bien par des personnes physiques et morales bulgares qu'étrangères.

Il N'EXISTE AUCUNE exigence de montant minimum de capital lors de la constitution d'une DPK.

La libération du capital peut également s'effectuer en espèces contre reçu, c'est-à-dire qu'il n'est pas obligatoire d'ouvrir un compte bancaire de collecte spécial.

Les parts que les associés détiennent dans le capital ne peuvent avoir une valeur nominale inférieure à 1 stotinka.

La DPK a la possibilité d'émettre des parts de différentes catégories. Les parts d'une même catégorie doivent avoir une valeur nominale identique, mais les catégories peuvent différer entre elles par la valeur nominale. Lorsque des parts privilégiées sont prévues, toutes les parts de cette catégorie doivent conférer des droits identiques.

La Loi sur le commerce accorde aux associés une très large liberté pour organiser leurs relations internes et prévoir des droits spéciaux au profit de certaines personnes – par exemple un droit de préemption, un droit de cession forcée ou de sortie conjointe, etc. Cela impose une réflexion attentive et une rédaction précise du texte du contrat de société.

La société peut être gérée par un seul gérant, par plusieurs gérants ou par un conseil de gestion. Aucun nombre minimum obligatoire de membres du conseil de gestion n'est prévu. Peuvent y siéger aussi bien une personne physique qu'une personne morale.

Vous trouverez un aperçu plus détaillé des particularités de la DPK dans nos articles « Société à capital variable » et « DPK ou OOD – Quelle forme de société choisir ? ».

DOCUMENTS REQUIS

Pour qu'une DPK soit enregistrée au Registre du commerce, les documents suivants sont requis :

Demande, formulaire А19
Procès-verbal de l'assemblée constitutive
Contrat de société, y compris une copie de celui-ci avec les données personnelles occultées
Procès-verbal du conseil de gestion relatif à l'élection du directeur exécutif – lorsque la société est gérée par un conseil de gestion
Déclarations au titre de l'article 260а, alinéa 2, de la Loi sur le commerce, faites par les associés fondateurs
Déclaration certifiée par notaire au titre de l'article 260ц, alinéa 4, de la Loi sur le commerce, faite par le gérant ou par les membres du conseil de gestion
Consentement certifié par notaire et spécimen de la signature du gérant, respectivement de la personne élue directeur exécutif, si la gestion est assurée par un conseil de gestion
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 5, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif, lorsque les documents sont déposés par un mandataire
Ordre de paiement de la taxe d'État d'enregistrement acquittée
Procuration, si les documents sont déposés par un mandataire

Lorsqu'un associé fondateur est une personne morale (par exemple une société commerciale, une association ou une fondation), il est également nécessaire de présenter une décision de son organe compétent portant sur la participation à la constitution de la DPK. Si cette personne morale est étrangère, un certificat de situation actuelle est également requis.

Lorsqu'une personne morale est élue gérant ou membre du conseil de gestion, elle doit désigner son représentant – une personne physique – par l'intermédiaire duquel elle exercera ses fonctions au sein de l'organe de gestion.

La présentation de documents attestant la libération du capital par les fondateurs n'est pas exigée. Toutefois, si l'un des associés fondateurs effectue un apport en nature au capital, la demande А19 doit être accompagnée de son consentement écrit comportant une description détaillée de l'apport, avec certification notariée de la signature lorsque la loi prévoit la forme notariée pour la constitution ou le transfert du droit apporté.

DÉPÔT DES DOCUMENTS AU REGISTRE DU COMMERCE

Les documents d'enregistrement d'une DPK peuvent être déposés sur support papier dans n'importe quel bureau de l'Agence du registre, qu'il se situe ou non au siège de la société.

Les documents peuvent également être déposés par voie électronique au moyen d'une signature électronique qualifiée, auquel cas une réduction de 50 % du montant de la taxe d'État s'applique.

La demande А19 et les documents qui l'accompagnent peuvent être déposés personnellement par le gérant ou par le directeur exécutif.

Un avocat disposant d'une procuration écrite expresse peut également déposer les documents d'enregistrement. Dans ce cas, aucune certification notariée n'est exigée, ni pour la procuration de l'avocat, ni pour la demande А19 elle-même.

Lorsque les documents sont déposés par un autre mandataire, celui-ci doit être habilité par une procuration expresse certifiée par notaire. Dans cette hypothèse, la demande А19 doit également obligatoirement porter la signature certifiée par notaire du gérant ou du directeur exécutif.

L'inscription de la société au Registre du commerce est effectuée le premier jour ouvrable suivant le dépôt des documents.

TAXES D'ÉTAT

La taxe d'enregistrement d'une DPK est de 110 BGN lorsque les documents sont déposés sur support papier dans un bureau de l'Agence du registre.

En cas de dépôt de la demande А19 par voie électronique, le montant de la taxe est de 55 BGN.

Si vous avez besoin d'une consultation juridique ou d'une assistance pour l'enregistrement d'une société à capital variable, contactez-nous au téléphone : 0887550706 ou par e-mail : [email protected]