Die Gründe für eine Herabsetzung des Kapitals einer Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (EOOD oder OOD) können unterschiedlich sein. Das Kapital ist ein wesentlicher Bestandteil der Gesellschaft, der der Eintragung im Handelsregister unterliegt, und bestimmt das Mindestvermögen, über das die Gesellschaft verfügt. Die Gesellschaft muss zwingend über Aktiva verfügen, die dem eingetragenen Kapital entsprechen. Sinken die Aktiva unter diesen Wert, etwa nach dem Verkauf von Vermögen oder infolge von Verlusten, so ist eine Herabsetzung des Kapitals geboten. Ein Beispiel hierfür ist der Verkauf einer Immobilie, die als Sacheinlage in das Kapital eingebracht worden war. Eine Herabsetzung des Kapitals kann auch wegen des Ausscheidens oder des Todes eines Gesellschafters erforderlich werden.
Die Herabsetzung des Kapitals ist ein komplexer Vorgang, der für die Gesellschaft sowohl rechtliche als auch buchhalterische und steuerliche Folgen hat. Wegen dieser Komplexität empfiehlt es sich, einen Rechtsanwalt und einen Buchhalter hinzuzuziehen, um etwaige Risiken zu vermeiden.
Wege der Herabsetzung des Kapitals einer EOOD und OOD
Es gibt mehrere Methoden, nach denen das Kapital einer EOOD oder OOD herabgesetzt werden kann:
- Herabsetzung des Wertes der Geschäftsanteile
Jede Gesellschaft hat ein Kapital, das in Geschäftsanteile aufgeteilt ist, von denen jeder einen bestimmten Wert hat. Die Herabsetzung des Kapitals kann durch eine Herabsetzung des Wertes dieser Geschäftsanteile erreicht werden. Hervorzuheben ist, dass das Gesetz nicht zulässt, dass das Kapital unter den Mindestbetrag von 2 BGN sinkt. Beträgt das Kapital einer OOD beispielsweise 500 BGN, bestehend aus 5 Geschäftsanteilen zu je 100 BGN, und wird die Herabsetzung des Kapitals auf 250 BGN beschlossen, so ist der Wert jedes Geschäftsanteils auf 50 BGN herabzusetzen. - Rückzahlung des Kapitalanteils eines ausgeschiedenen Gesellschafters
Bei Beendigung der Beteiligung eines Gesellschafters (z. B. bei Ausscheiden oder Tod) sind seine Geschäftsanteile am Kapital auszuzahlen, wenn keine Möglichkeit besteht, den Gesellschafter durch einen neuen Gesellschafter oder einen Erben zu ersetzen. Verteilen die übrigen Gesellschafter diese Geschäftsanteile nicht untereinander, so ist das Kapital der Gesellschaft herabzusetzen. Dieser Weg findet auf die EOOD keine Anwendung, da bei Beendigung der Beteiligung des Alleininhabers auch die Gesellschaft aufgelöst wird. - Befreiung von der Pflicht zur Einzahlung des nicht eingezahlten Teils des Kapitals
Bei der Gründung einer EOOD oder OOD haben der Alleininhaber oder die Gesellschafter Einlagen auf das Kapital zu leisten. Sind diese Einlagen nicht vollständig erbracht worden, so lässt das Gesetz eine Befreiung von der Pflicht zur Nachzahlung zu. In diesem Fall wird das Kapital auf den tatsächlich eingezahlten Betrag herabgesetzt.
Verfahren zur Herabsetzung des Kapitals
- Fassung des Beschlusses über die Herabsetzung des Kapitals
Die Herabsetzung des Kapitals beginnt mit einem Beschluss des Alleininhabers oder der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss ist zu protokollieren und notariell zu beglaubigen (sofern dies im Gründungsakt oder im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist). Im Beschluss sind der Umfang und der Zweck der Herabsetzung eindeutig anzugeben – ob sie der Deckung von Verlusten, dem Ausscheiden eines Gesellschafters usw. dient. - Änderung des Gründungsaktes und des Gesellschaftsvertrages
Da das Kapital und die Geschäftsanteile Bestandteil der Gründungsunterlagen der Gesellschaft sind, ist ein Beschluss über deren Änderung zu fassen. - Bekanntmachung der Herabsetzung im Handelsregister
Diese Handlung erfolgt, um die Gläubiger der Gesellschaft zu unterrichten. Sie sind berechtigt, Widerspruch zu erheben, wenn sie der Auffassung sind, dass die Herabsetzung des Kapitals ihre Interessen beeinträchtigt. Den Gläubigern steht hierfür eine Frist von drei Monaten zur Verfügung, innerhalb derer sie ihr Nichteinverständnis erklären können. - Eintragung im Handelsregister
Nach Ablauf der Frist von drei Monaten wird beim Handelsregister der Antrag А4 eingereicht, dem sämtliche Unterlagen beizufügen sind, einschließlich der Protokolle und der Änderungen der Gründungsunterlagen. Der Geschäftsführer hat zudem zu erklären, dass keine widersprechenden Gläubiger vorhanden sind oder dass deren Forderungen gesichert wurden.
Steuerliche und buchhalterische Aspekte der Kapitalherabsetzung
Das Kapital der Gesellschaft wird auf der Grundlage einer Zwischenbilanz bewertet, die zum Ende des Monats erstellt wird, in dem die Herabsetzung vorgenommen wird. Ist der Wert der Aktiva geringer als die Verbindlichkeiten, so kann es sein, dass der ausgeschiedene Gesellschafter für seinen Geschäftsanteil keinerlei Zahlung erhält. Die Bilanz hat vor Gericht keine bindende Beweiskraft und kann durch ein gerichtliches wirtschaftliches Sachverständigengutachten angefochten werden.
Sollten Sie weitere Informationen, Unterstützung oder eine Beratung im Zusammenhang mit der Herabsetzung des Kapitals einer OOD oder EOOD benötigen, kontaktieren Sie uns telefonisch unter: 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]
