Les motifs de réduction du capital d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle ou pluripersonnelle (EOOD ou OOD) peuvent varier. Le capital constitue une composante essentielle de la société, soumise à inscription au Registre du commerce, et détermine le patrimoine minimal dont la société dispose. Il est impératif que la société dispose d'actifs correspondant au capital inscrit. Si les actifs tombent au-dessous de cette valeur, par exemple à la suite d'une vente de biens ou de pertes, il devient nécessaire de réduire le capital. Il en va ainsi, par exemple, lorsqu'un bien immobilier apporté en nature au capital est vendu. Une réduction du capital peut également s'imposer en raison du retrait ou du décès d'un associé.
La réduction du capital est une opération complexe, qui emporte pour la société des conséquences tant juridiques que comptables et fiscales. En raison de cette complexité, il est recommandé de consulter un avocat et un expert-comptable afin d'éviter d'éventuels risques.
Les modalités de réduction du capital d'une EOOD et d'une OOD
Plusieurs méthodes permettent de réduire le capital d'une EOOD ou d'une OOD :
- La réduction de la valeur des parts sociales
Toute société dispose d'un capital divisé en parts sociales, dont chacune est d'une valeur déterminée. La réduction du capital peut être réalisée par la diminution de la valeur de ces parts. Il convient de souligner que la loi ne permet pas au capital de descendre au-dessous du montant minimal de 2 BGN. Ainsi, si le capital d'une OOD s'élève à 500 BGN, composé de 5 parts de 100 BGN chacune, et qu'il est décidé de réduire le capital à 250 BGN, la valeur de chaque part doit être ramenée à 50 BGN. - Le remboursement de la part de capital d'un associé sortant
En cas de cessation de la participation d'un associé (par exemple en cas de retrait ou de décès), lorsqu'il n'est pas possible de remplacer l'associé par un nouvel associé ou par un héritier, ses parts dans le capital doivent lui être remboursées. Dans l'hypothèse où les autres associés ne se répartissent pas ces parts entre eux, le capital de la société doit être réduit. Cette modalité ne s'applique pas à l'EOOD, dès lors que la cessation de la participation de l'associé unique entraîne également la dissolution de la société. - La libération de l'obligation de verser la fraction non libérée du capital
Lors de la constitution d'une EOOD ou d'une OOD, l'associé unique ou les associés doivent effectuer des apports au capital. Si ces apports n'ont pas été intégralement libérés, la loi permet de libérer les intéressés de l'obligation d'en verser le solde. En pareil cas, le capital est réduit à hauteur du montant effectivement libéré.
La procédure de réduction du capital
- L'adoption de la décision de réduction du capital
La réduction du capital débute par une décision prise par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés. La décision doit être consignée dans un procès-verbal et faire l'objet d'une certification notariale (si l'acte constitutif ou les statuts de la société le prévoient). La décision doit indiquer clairement le montant et la finalité de la réduction – couverture de pertes, retrait d'un associé, etc. - La modification de l'acte constitutif et des statuts de la société
Le capital et les parts sociales figurant parmi les mentions des actes constitutifs de la société, une décision doit être prise en vue de leur modification. - La publication de la réduction au Registre du commerce
Cette formalité est accomplie afin d'informer les créanciers de la société. Ceux-ci ont le droit de former opposition s'ils estiment que la réduction du capital porte atteinte à leurs intérêts. Les créanciers disposent d'un délai de trois mois pour manifester leur désaccord. - L'inscription au Registre du commerce
À l'expiration du délai de trois mois, une demande А4 est déposée auprès du Registre du commerce, accompagnée de l'ensemble des pièces, y compris les procès-verbaux et les modifications des actes constitutifs. Le gérant doit en outre déclarer qu'aucun créancier n'a manifesté son désaccord ou que les créances de ceux-ci ont été garanties.
Les aspects fiscaux et comptables de la réduction du capital
Le capital de la société est évalué sur la base d'un bilan comptable intermédiaire, établi à la fin du mois au cours duquel la réduction est opérée. Si la valeur des actifs est inférieure à celle des dettes, l'associé sortant peut ne percevoir aucun versement au titre de sa part. Le bilan comptable n'a pas de valeur probante contraignante devant le juge et peut être contesté au moyen d'une expertise judiciaire économique.
Si vous avez besoin d'informations complémentaires, d'une assistance ou d'une consultation relatives à la réduction du capital d'une OOD ou d'une EOOD, contactez-nous au tél. : 0887550706 ou par e-mail : [email protected]
