Der Vorgang der Übertragung von Geschäftsanteilen einer OOD hängt davon ab, ob die Anteile auf einen anderen Gesellschafter der Gesellschaft oder auf eine außerhalb der Gesellschaft stehende Person übertragen werden.

Überträgt ein Gesellschafter seine Anteile auf einen anderen Gesellschafter, so bedarf es keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Werden die Anteile hingegen auf einen Dritten übertragen, so sind die Voraussetzungen für die Aufnahme eines neuen Gesellschafters zu erfüllen; hierzu gehört die Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowohl zur Übertragung als auch zur Aufnahme des neuen Mitglieds.

Empfehlung einer vorherigen rechtlichen und buchhalterischen Beratung

Vor der Übertragung von Geschäftsanteilen einer OOD empfiehlt sich eine rechtliche und buchhalterische Beratung. Die Verwendung fertiger Unterlagen aus dem Internet, um Beratungskosten zu vermeiden, führt häufig zu Fehlern, die für den Verkäufer und den Käufer zusätzliche Probleme und Kosten verursachen können. Wichtig ist ferner die Bestimmung des Preises für die Übertragung der Anteile, der üblicherweise dem Wert der Anteile am Kapital entspricht. Die Nichtbeachtung der steuerlichen Anforderungen, etwa bei Geschäften zwischen verbundenen Personen, kann Sanktionen nach sich ziehen.

Erforderliche Unterlagen

Damit die Übertragung der Anteile in das Handelsregister eingetragen werden kann, sind die folgenden Unterlagen vorzulegen:

  • Antrag nach dem Muster А4
  • Protokoll der Gesellschafterversammlung
  • Antrag auf Aufnahme eines neuen Gesellschafters
  • Einladungen an die Gesellschafter
  • Vertrag über die Übertragung der Geschäftsanteile mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts
  • Gesellschaftsvertrag, in dem die personenbezogenen Daten nach den gesetzlichen Anforderungen geschwärzt sind
  • Erklärungen nach Art. 129 Abs. 2 des Handelsgesetzes über das Fehlen unbeglichener Verbindlichkeiten gegenüber Beschäftigten
  • Erklärungen nach Art. 13 Abs. 4 und Abs. 5 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck (ЗТРРЮЛНЦ) (bei Einreichung durch einen Bevollmächtigten)
  • Zahlungsanweisung über die entrichtete staatliche Gebühr
  • Vollmacht, falls die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden.

Werden sämtliche Anteile auf eine einzige Person übertragen und geht die Gesellschaft zur Form einer EOOD über, so ist zusätzlich ein Protokoll des Alleininhabers des Kapitals erforderlich. Ist der Verkäufer oder der Käufer der Anteile eine Gesellschaft, so bedarf es ferner eines Beschlusses ihres zuständigen Organs über die Vornahme der Übertragung.

Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen können zugleich Unterlagen für weitere Änderungen in der Gesellschaft eingereicht werden – beispielsweise für eine Änderung der Firma, der Anschrift der Geschäftsführung, des Gegenstands der Tätigkeit oder des Geschäftsführers. In diesem Fall sind ein notariell beglaubigtes Muster der Unterschrift des neuen Geschäftsführers sowie zusätzliche Erklärungen nach dem Handelsgesetz vorzulegen.

Enthält der Gesellschaftsvertrag besondere Klauseln über die Übertragung von Anteilen, so sind diese Anforderungen einzuhalten. Möglich ist, dass für bestimmte Unterlagen, etwa für das Protokoll über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters, eine notarielle Beglaubigung verlangt wird.

Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister

Die Unterlagen für die Übertragung von Geschäftsanteilen einer OOD können in Papierform in jedem Büro der Registeragentur eingereicht werden. Eine Übersendung per Post oder Kurier ist nicht möglich, da die Identität der einreichenden Person festgestellt werden muss.

Die Unterlagen können auch auf elektronischem Wege mit einer elektronischen Signatur eingereicht werden; in diesem Fall wird ein Nachlass von 50 % auf die staatliche Gebühr gewährt. Der Antrag А4 und die ihn begleitenden Unterlagen können vom Geschäftsführer der Gesellschaft eingereicht werden. Gibt es mehr als einen Geschäftsführer mit dem Recht zur Einzelvertretung, so kann der Antrag auch nur von einem von ihnen eingereicht werden. Vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft gemeinsam, so haben sie den Antrag alle einzureichen und zu unterzeichnen.

Auch ein Rechtsanwalt mit schriftlicher Vollmacht kann die Unterlagen beim Register einreichen. In diesem Fall ist eine notarielle Beglaubigung der Vollmacht und des Antrags nicht erforderlich, und bei elektronischer Einreichung wird ein Nachlass von 50 % auf die Gebühr gewährt.

Ebenso kann ein gewöhnlicher Bevollmächtigter die Unterlagen einreichen, sofern er über eine notariell beglaubigte Vollmacht und eine unterzeichnete Erklärung nach Art. 13 Abs. 5 des ЗТРРЮЛНЦ verfügt. In diesem Fall muss auch der Antrag А4 notariell beglaubigt sein.

Frist und Besonderheiten bei der Eintragung

Ein Gesellschafter, der sämtliche seiner Anteile übertragen hat, ist nicht berechtigt, die Unterlagen über die Übertragung selbst einzureichen. Trägt der Geschäftsführer die Übertragung über Jahre hinweg nicht ein, so kann dies dazu führen, dass der Gesellschafter, der seine Anteile übertragen hat, gegenüber Dritten und den Steuerbehörden weiterhin als Gesellschafter der Gesellschaft geführt wird. Zur Vermeidung dieser Risiken empfiehlt sich bei der Beendigung der Beteiligung an einer OOD die Beratung durch einen Rechtsanwalt.

Die Eintragung der Übertragung der Anteile erfolgt innerhalb von vier Arbeitstagen.

Staatliche Gebühren

Die staatliche Gebühr für die Eintragung der Übertragung von Geschäftsanteilen in das Handelsregister beträgt 30 BGN bei Einreichung in Papierform. Bei elektronischer Einreichung beträgt die Gebühr 15 BGN.

Sollten Sie weitere Informationen, Unterstützung oder eine Beratung im Zusammenhang mit der Übertragung von Geschäftsanteilen einer OOD oder EOOD benötigen, kontaktieren Sie uns telefonisch unter 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]