Le processus de cession de parts sociales dans une OOD dépend du point de savoir si les parts seront cédées à un autre associé de la société ou à une personne extérieure à celle-ci.
Lorsqu'un associé cède ses parts à un autre associé, il n'est pas nécessaire de solliciter l'approbation de l'assemblée générale de la société. En revanche, si les parts sont cédées à un tiers, il convient de satisfaire aux exigences relatives à l'admission d'un nouvel associé, ce qui suppose le consentement de l'assemblée générale tant à la cession qu'à l'admission du nouveau membre.
Recommandation : une consultation juridique et comptable préalable
Avant la cession de parts sociales dans une OOD, il est recommandé de procéder à une consultation juridique et comptable. L'utilisation de documents tout faits trouvés sur Internet, dans le but d'éviter les frais de consultation, conduit souvent à des erreurs susceptibles de créer des difficultés et des frais supplémentaires pour le vendeur comme pour l'acheteur. Il importe également de déterminer le prix de la cession des parts, lequel correspond habituellement à la valeur des parts dans le capital. Le non-respect des exigences fiscales, comme dans le cas des opérations entre personnes liées, peut entraîner des sanctions.
Documents nécessaires
Afin de procéder à l'inscription de la cession de parts au Registre du commerce, les documents suivants doivent être présentés :
- Une demande, modèle А4
- Un procès-verbal de l'assemblée générale des associés
- Une demande d'admission d'un nouvel associé
- Les convocations adressées aux associés
- Le contrat de cession de parts avec certification notariale des signatures et du contenu
- Le contrat de société, les données à caractère personnel étant occultées conformément aux exigences de la loi
- Des déclarations au titre de l'article 129, al. 2 de la Loi sur le commerce attestant l'absence de dettes impayées envers les salariés
- Des déclarations au titre de l'article 13, al. 4 et al. 5 de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif (en cas de dépôt par un mandataire)
- L'ordre de paiement de la taxe d'État acquittée
- Une procuration, si les documents sont déposés par un mandataire.
Si l'ensemble des parts est cédé à une seule personne et que la société adopte la forme d'une EOOD, un procès-verbal de l'associé unique est également exigé. Dans l'hypothèse où le vendeur ou l'acheteur des parts est une société, une décision de son organe compétent autorisant la cession est également nécessaire.
À l'occasion d'une cession de parts, il est possible de déposer également des documents relatifs à d'autres modifications au sein de la société – par exemple, un changement de dénomination sociale, de siège, d'objet social ou de gérant. Il convient alors de présenter un spécimen de la signature du nouveau gérant certifié par notaire, ainsi que des déclarations complémentaires au titre de la Loi sur le commerce.
Si le contrat de société comporte des clauses particulières relatives à la cession de parts, ces exigences doivent être respectées. Il est possible que certains documents, tels que le procès-verbal d'admission d'un nouvel associé, soient exigés avec une certification notariale.
Dépôt des documents au Registre du commerce
Les documents relatifs à la cession de parts dans une OOD peuvent être déposés sur support papier dans tout bureau de l'Agence du registre. Ils ne peuvent être envoyés par la poste ou par coursier, dès lors que l'identité du déposant doit être vérifiée.
Les documents peuvent également être déposés par voie électronique au moyen d'une signature électronique, auquel cas une réduction de 50 % de la taxe d'État s'applique. La demande А4 et les documents qui l'accompagnent peuvent être déposés par le gérant de la société. S'il existe plusieurs gérants disposant d'un pouvoir de représentation individuelle, la demande peut être déposée par l'un d'eux seulement. Lorsque les gérants représentent la société conjointement, ils doivent tous déposer et signer la demande.
Un avocat muni d'une procuration écrite peut également déposer les documents au registre. Dans ce cas, la certification notariale de la procuration et de la demande n'est pas exigée, et une réduction de 50 % de la taxe s'applique en cas de dépôt électronique.
Un mandataire ordinaire peut lui aussi déposer les documents s'il dispose d'une procuration certifiée par notaire et d'une déclaration signée au titre de l'article 13, al. 5 de la ЗТРРЮЛНЦ. Dans ce cas, la demande А4 doit également être certifiée par notaire.
Délai et particularités de l'inscription
L'associé qui a cédé la totalité de ses parts n'a pas le droit de déposer lui-même les documents relatifs à la cession. Si le gérant n'inscrit pas la cession pendant des années, cela peut conduire à des situations dans lesquelles l'associé qui a cédé ses parts continue d'être considéré comme associé de la société à l'égard des tiers et des autorités fiscales. Afin d'éviter ces risques, il est recommandé de consulter un avocat lors de la cessation de la participation à une OOD.
L'inscription de la cession des parts est effectuée dans un délai de quatre jours ouvrables.
Taxes d'État
La taxe d'État pour l'inscription de la cession de parts au Registre du commerce est de 30 BGN en cas de dépôt sur support papier. En cas de dépôt électronique, la taxe est de 15 BGN.
Si vous avez besoin d'informations complémentaires, d'une assistance ou d'une consultation en lien avec la cession de parts sociales dans une OOD ou une EOOD, contactez-nous au téléphone 0887550706 ou par e-mail : [email protected]
