Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOD) in eine Gesellschaft mit variablem Kapital (DPK) im Wege des Formwechsels wird die bestehende OOD aufgelöst, ohne dass ein Liquidationsverfahren durchgeführt wird. Zugleich wird eine neue Gesellschaft mit variablem Kapital errichtet, die deren Gesamtrechtsnachfolgerin wird. Die Gesellschafter der umzuwandelnden OOD erlangen automatisch die Stellung von Gesellschaftern der neu errichteten DPK.

Da die DPK eine Reihe von Vorteilen bietet, sind viele Gesellschafter bereits bestehender OOD daran interessiert, ihre Gesellschaften gerade in diese Rechtsform umzuwandeln. Ausführlicher zu den Besonderheiten der DPK können Sie sich in den Beiträgen „Gesellschaft mit variablem Kapital“ und „DPK oder OOD – Welche Gesellschaftsform sollen wir wählen?“ informieren.

Die umzuwandelnde OOD muss die folgenden Voraussetzungen erfüllen:
Sie muss eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl von weniger als 50 Personen aufweisen;
ihr Jahresumsatz und/oder der Wert ihrer Vermögenswerte darf 4.000.000 BGN nicht übersteigen.

Beide Voraussetzungen müssen gleichzeitig erfüllt sein. Sie ergeben sich aus den Voraussetzungen für die erstmalige Registrierung einer DPK.

Der Umwandlungsbeschluss wird von der Gesellschafterversammlung der OOD mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 des Kapitals gefasst.

Der bestellte Prüfer nimmt ausschließlich eine Prüfung des Kapitals nach Artikel 264д des Handelsgesetzes vor. Die Höhe des Kapitals der neuen DPK darf den Reinvermögenswert der umzuwandelnden OOD nicht übersteigen.

Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister gilt die OOD als aufgelöst. Eine Liquidation wird nicht durchgeführt, und die Gesellschaft wird aus dem Register gelöscht. Ihr gesamtes Vermögen geht auf die neu errichtete DPK über. Sind in diesem Vermögen Immobilien, bewegliche Sachen, für deren Rechtsgeschäfte eine Eintragung erforderlich ist (z. B. Kraftfahrzeuge), oder sonstige eintragungspflichtige Rechte (etwa eine Marke oder ein Patent) enthalten, so ist die Bescheinigung über den eingetragenen Formwechsel auch beim jeweiligen Spezialregister zur Eintragung vorzulegen – beim Immobilienregister, beim Register der Verkehrspolizei (КАТ), beim Patentamt und anderen. Die Bescheinigung wird von der Registeragentur ausgestellt. Genehmigungen, Lizenzen und Konzessionen, die der OOD erteilt worden sind, gehen auf die neue DPK über, sofern das Gesetz oder der Erteilungsakt selbst nichts anderes vorsieht.

WICHTIG!!! Die infolge der Umwandlung neu errichtete DPK erhält im Handelsregister einen neuen einheitlichen Identifikationscode (ЕИК).

ERFORDERLICHE UNTERLAGEN

Vor Einleitung der Umwandlung selbst wird bei der Nationalen Einnahmenagentur eine Mitteilung nach Artikel 77 Absatz 1 der Steuer- und Sozialversicherungsverfahrensordnung eingereicht.

Der Geschäftsführer der OOD erstellt einen Umwandlungsplan; seine Unterschrift unter diesem Dokument muss notariell beglaubigt sein. Der Plan ist zwingend im Registerblatt der umzuwandelnden OOD im Handelsregister offenzulegen.

Für die Offenlegung des Umwandlungsplans im Handelsregister sind die folgenden Unterlagen erforderlich:
Antrag, Formular Г1
Umwandlungsplan
Entwurf des Gesellschaftsvertrags der DPK
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 4 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 5 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden
Vollmacht, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden
Zahlungsbeleg über die entrichtete Staatsgebühr

Für die Eintragung der Umwandlung einer OOD in eine DPK im Handelsregister sind die folgenden Unterlagen erforderlich:
Antrag, Formular В21, sowie ein Zusatzantrag, Formular А19
Gesellschaftsvertrag der DPK einschließlich einer Abschrift davon mit geschwärzten personenbezogenen Daten
Erklärungen nach Artikel 260а Absatz 2 des Handelsgesetzes der Gesellschafter-Gründer der DPK
Erklärung nach Artikel 260а Absatz 3 des Handelsgesetzes des Geschäftsführers der DPK bzw. des Exekutivdirektors, wenn die DPK von einem Vorstand geleitet wird
Notariell beglaubigte Erklärung nach Artikel 260ц Absatz 4 des Handelsgesetzes des Geschäftsführers der DPK bzw. der Mitglieder des Vorstands
Notariell beglaubigte Zustimmung und Unterschriftsprobe des Geschäftsführers der DPK bzw. des gewählten Exekutivdirektors, wenn die DPK von einem Vorstand geleitet wird
Protokoll der Gesellschafterversammlung über die Beschlussfassung zur Umwandlung der OOD in eine DPK mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter
Einladungen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung der OOD
Liste der Gesellschafter, die Geschäftsanteile an der DPK erwerben
Protokoll des Vorstands über die Wahl eines Exekutivdirektors – sofern eine solche Leitungsstruktur vorgesehen ist
Erklärung des registrierten Abschlussprüfers – des Prüfers der Umwandlung
Bericht des Prüfers nach Artikel 264н des Handelsgesetzes
Bescheinigung nach Artikel 77 Absatz 1 der Steuer- und Sozialversicherungsverfahrensordnung, ausgestellt von der Nationalen Einnahmenagentur
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 4 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck
Erklärung nach Artikel 13 Absatz 5 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden
Vollmacht, wenn die Unterlagen von einem Bevollmächtigten eingereicht werden
Zahlungsauftrag über die entrichtete Staatsgebühr

Bitte beachten Sie, dass je nach den Besonderheiten des Einzelfalls auch weitere Unterlagen angefordert werden können.

EINREICHUNG DER UNTERLAGEN BEIM HANDELSREGISTER

Die Unterlagen für die Umwandlung einer OOD in eine DPK können in Papierform in jeder Geschäftsstelle der Registeragentur eingereicht werden.

Bei elektronischer Einreichung der Anträge Г1, В21 und А19 wird eine Ermäßigung von 50 % der geschuldeten Staatsgebühr gewährt.

Werden die Unterlagen von einem Rechtsanwalt eingereicht, so ist eine notarielle Beglaubigung der Anwaltsvollmacht sowie der Anträge Г1, В21 und А19 selbst NICHT erforderlich.

Erfolgt die Einreichung durch einen anderen Bevollmächtigten, so muss dieser über eine ausdrückliche notariell beglaubigte Vollmacht verfügen. In diesem Fall müssen auch die Anträge Г1, В21 und А19 zwingend mit notariell beglaubigter Unterschrift des Geschäftsführers oder des Exekutivdirektors versehen sein.

WICHTIG!!! Die Umwandlung wird frühestens 14 Tage nach dem Tag der Einreichung der Unterlagen im Handelsregister eingetragen.

WICHTIG!!! Ein gesonderter Antrag auf Löschung der umzuwandelnden OOD wird NICHT eingereicht.

STAATSGEBÜHREN

Für die Offenlegung des Umwandlungsplans ist eine Staatsgebühr in Höhe von 40 BGN zu entrichten. Bei elektronischer Einreichung der Unterlagen beträgt die Gebühr 20 BGN.

Für die Eintragung der Umwandlung einer OOD in eine DPK beträgt die Staatsgebühr 180 BGN.

Werden die Unterlagen elektronisch eingereicht, so beläuft sie sich auf 90 BGN.

Wenn Sie eine Rechtsberatung oder Unterstützung bei der Registrierung einer DPK/EDPK oder bei der Umwandlung einer OOD in eine DPK bzw. einer EOOD in eine EDPK benötigen, wenden Sie sich an uns unter der Telefonnummer: 0887550706 oder per E-Mail: [email protected]