Lors de la transformation d'une société à responsabilité limitée (OOD) en société à capital variable (DPK) par changement de forme juridique, l'OOD existante est dissoute sans passer par une procédure de liquidation. Simultanément, une nouvelle société à capital variable est constituée, laquelle en devient l'ayant cause universel. Les associés de l'OOD qui se transforme acquièrent automatiquement la qualité d'associés de la DPK nouvellement constituée.

La DPK offrant de nombreux avantages, de nombreux associés d'OOD déjà existantes souhaitent que leur société soit transformée précisément en cette forme. Pour plus de détails sur les particularités de la DPK, vous pouvez consulter les articles « Société à capital variable » et « DPK ou OOD – Quelle société choisir ? ».

L'OOD qui se transforme doit remplir les conditions suivantes :
avoir un effectif moyen de personnel inférieur à 50 personnes ;
son chiffre d'affaires annuel et/ou la valeur de ses actifs ne doit pas dépasser 4 000 000 BGN.

Les deux exigences doivent être remplies simultanément. Elles découlent des conditions de premier enregistrement d'une DPK.

La décision de transformation est prise par l'assemblée générale des associés de l'OOD à la majorité d'au moins 3/4 du capital.

Le vérificateur désigné procède uniquement à la vérification du capital conformément à l'article 264д de la Loi sur le commerce. Le montant du capital de la nouvelle DPK ne peut excéder la valeur nette du patrimoine de l'OOD qui se transforme.

À compter de l'inscription de la transformation au Registre du commerce, l'OOD est réputée dissoute. Aucune liquidation n'a lieu et la société est radiée du registre. L'intégralité de son patrimoine est transférée à la DPK nouvellement constituée. Lorsque ce patrimoine comprend des biens immobiliers, des biens mobiliers dont les transactions requièrent une inscription (par ex. les véhicules à moteur) ou d'autres droits soumis à enregistrement (par exemple une marque, un brevet), le certificat de changement inscrit de la forme juridique doit être présenté aux fins d'inscription auprès du registre spécial correspondant – registre foncier, registre de la police de la circulation (КАТ), Office des brevets, etc. Le certificat est délivré par l'Agence du registre. Les autorisations, licences et concessions accordées à l'OOD sont transférées à la nouvelle DPK, sauf disposition contraire de la loi ou de l'acte même de leur octroi.

IMPORTANT !!! La DPK nouvellement constituée à la suite de la transformation reçoit un nouveau code d'identification unique (ЕИК) au Registre du commerce.

DOCUMENTS REQUIS

Avant d'entamer la transformation elle-même, une notification au titre de l'article 77, alinéa 1, du Code de procédure fiscale et des assurances sociales est déposée auprès de l'Agence nationale des recettes.

Le gérant de l'OOD établit un plan de transformation, sa signature apposée sur ce document devant être certifiée par notaire. Le plan est obligatoirement publié sur le dossier de l'OOD qui se transforme dans le Registre du commerce.

Pour la publication du plan de transformation au Registre du commerce, les documents suivants sont requis :
Demande, formulaire Г1
Plan de transformation
Projet de contrat de société de la DPK
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 5, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif, lorsque les documents sont déposés par un mandataire
Procuration, si les documents sont déposés par un mandataire
Justificatif de paiement de la taxe d'État

Pour l'inscription de la transformation de l'OOD en DPK au Registre du commerce, les documents suivants sont requis :
Demande, formulaire В21, et demande complémentaire, formulaire А19
Contrat de société de la DPK, y compris une copie de celui-ci avec les données personnelles occultées
Déclarations au titre de l'article 260а, alinéa 2, de la Loi sur le commerce, faites par les associés fondateurs de la DPK
Déclaration au titre de l'article 260а, alinéa 3, de la Loi sur le commerce, faite par le gérant de la DPK, ou par le directeur exécutif si la DPK est gérée par un conseil de gestion
Déclaration certifiée par notaire au titre de l'article 260ц, alinéa 4, de la Loi sur le commerce, faite par le gérant de la DPK, ou par les membres du conseil de gestion
Consentement certifié par notaire et spécimen de la signature du gérant de la DPK, ou du directeur exécutif élu, lorsque la DPK est gérée par un conseil de gestion
Procès-verbal de l'assemblée générale portant décision de transformation de l'OOD en DPK, avec certification notariée des signatures des associés
Convocations à l'assemblée générale des associés de l'OOD
Liste des associés qui acquièrent des parts dans la DPK
Procès-verbal du conseil de gestion relatif à l'élection du directeur exécutif – si un tel mode de gestion est prévu
Déclaration de l'auditeur enregistré – vérificateur de la transformation
Rapport du vérificateur au titre de l'article 264н de la Loi sur le commerce
Certificat au titre de l'article 77, alinéa 1, du Code de procédure fiscale et des assurances sociales, délivré par l'Agence nationale des recettes
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 5, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif, lorsque les documents sont déposés par un mandataire
Procuration, si les documents sont déposés par un mandataire
Ordre de paiement de la taxe d'État acquittée

Veuillez noter que, selon les particularités du cas concret, des documents supplémentaires peuvent être exigés.

DÉPÔT DES DOCUMENTS AU REGISTRE DU COMMERCE

Les documents relatifs à la transformation de l'OOD en DPK peuvent être déposés sur support papier dans tout bureau de l'Agence du registre.

En cas de dépôt des demandes Г1, В21 et А19 par voie électronique, une réduction de 50 % du montant de la taxe d'État due s'applique.

Lorsque les documents sont déposés par un avocat, ni la procuration de l'avocat ni les demandes Г1, В21 et А19 elles-mêmes ne doivent être certifiées par notaire.

Lorsque le dépôt est effectué par un autre mandataire, celui-ci doit disposer d'une procuration expresse certifiée par notaire. Dans ce cas, les demandes Г1, В21 et А19 doivent obligatoirement être signées avec certification notariée par le gérant ou le directeur exécutif.

IMPORTANT !!! La transformation est inscrite au Registre du commerce au plus tôt 14 jours à compter de la date de dépôt des documents.

IMPORTANT !!! Aucune demande distincte de radiation de l'OOD qui se transforme n'est déposée.

TAXES D'ÉTAT

Pour la publication du plan de transformation, une taxe d'État de 40 BGN est due. En cas de dépôt électronique des documents, la taxe est de 20 BGN.

Pour l'inscription de la transformation de l'OOD en DPK, la taxe d'État est de 180 BGN.

Lorsque les documents sont déposés par voie électronique, son montant est de 90 BGN.

Si vous avez besoin d'une consultation juridique ou d'une assistance pour l'enregistrement d'une DPK/EDPK ou pour la transformation d'une OOD en DPK ou d'une EOOD en EDPK, contactez-nous au téléphone : 0887550706 ou par e-mail : [email protected]