Die Leistung zusätzlicher Geldeinlagen (Nachschüsse) durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafter stellt eine besondere Form der vorübergehenden Finanzierung der Gesellschaft dar. Ihr Hauptzweck ist die Überwindung vorübergehender finanzieller Schwierigkeiten. In der Praxis werden diese Einlagen häufig zur Deckung von Verlusten der Gesellschaft, zur Sicherung von Betriebskapital oder zur Verwirklichung von Investitionsvorhaben eingesetzt.

Die zusätzlichen Geldeinlagen als besonderes Darlehen

Diese Einlagen dürfen nur unter Beachtung der in Art. 134 des Handelsgesetzes (ТЗ) niedergelegten Anforderungen geleistet werden. Andernfalls werden sie für steuerliche Zwecke als gewöhnliches Gelddarlehen behandelt. Zu beachten ist ferner, dass die Rechtsprechung im Falle des Ausschlusses eines Gesellschafters wegen Nichtleistung einer zusätzlichen Einlage zeigt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom Gericht aufgehoben werden kann.

Die zusätzlichen Einlagen werden dem Kapital der Gesellschaft nicht zugerechnet

Die zusätzlichen Geldeinlagen führen zu keiner Änderung des Kapitals des Unternehmens. Gleichwohl können sie zu einem späteren Zeitpunkt in Kapital umgewandelt werden. Ist das Unternehmen nicht in der Lage, den Gesellschaftern oder dem Alleingesellschafter die geleisteten Mittel zurückzuerstatten, so werden diese Mittel häufig zur Erhöhung des eingetragenen Kapitals der Gesellschaft verwendet.

Beschluss der Gesellschafterversammlung über die zusätzlichen Einlagen

Nach Art. 134 ТЗ können die Gesellschafter zur Deckung von Verlusten oder bei einem vorübergehenden Bedarf an Geldmitteln verpflichtet werden, für einen bestimmten Zeitraum zusätzliche Einlagen zu leisten. Bei der EOOD wird der entsprechende Beschluss vom Alleingesellschafter gefasst.

Voraussetzungen für die rechtmäßige Leistung zusätzlicher Einlagen

Damit die Einbringung zusätzlicher Mittel ordnungsgemäß erfolgt, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:

  • Beschluss der Gesellschafterversammlung – Der Beschluss nach Art. 134 ТЗ ist von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mehr als 3/4 des Kapitals zu fassen. Im Gesellschaftsvertrag kann auch eine höhere Mehrheit festgelegt werden. Entschließt sich ein Gesellschafter, der nicht anwesend war oder „dagegen“ gestimmt hat, aus der Gesellschaft auszuscheiden, so steht ihm hierfür eine Frist von einem Monat zur Verfügung. Bleibt er in der Gesellschaft und leistet er die Einlage nicht innerhalb der festgesetzten Frist, so können ihn die übrigen Gesellschafter ausschließen.

  • Erlittene Verluste und vorübergehender Bedarf an Geldmitteln – Die tatsächliche Notwendigkeit zusätzlicher Einlagen ist im Protokoll der Gesellschafterversammlung klar zu begründen. Es sind wirtschaftliche Kennzahlen vorzulegen, die den Finanzierungsbedarf rechtfertigen, sei es zur Deckung von Verlusten oder für Investitionen in die Handelstätigkeit.

Steuerliche Aspekte der zusätzlichen Einlagen

Nach Auffassung der Nationalen Einnahmenagentur (НАП) enthält Art. 134 ТЗ zwei wesentliche Voraussetzungen, die gleichzeitig erfüllt sein müssen:

  1. Das Vorliegen von Verlusten.
  2. Ein vorübergehender Bedarf an finanziellen Mitteln zu deren Deckung.

Aus Sicht des Gesetzes über die Körperschaftsteuer (ЗКПО) behandeln die Steuerbehörden die Bereitstellung von Mitteln für Investitionen oder für Betriebskapital als Darlehen, weshalb für steuerliche Zwecke die Festlegung eines marktüblichen Zinssatzes verlangt wird.

Rechtsprechung

Der Oberste Verwaltungsgerichtshof (ВАС) nimmt an, dass die zusätzlichen Einlagen urkundlich zu belegen sind und dass die Gesellschaft ihre Verluste nicht durch alternative Methoden wie eine Kapitalherabsetzung oder eine Fremdfinanzierung decken könnte. Die Buchführungsunterlagen müssen die tatsächliche Notwendigkeit solcher Einlagen belegen.

Der Oberste Kassationsgerichtshof (ВКС) nimmt in Verfahren über den Ausschluss von Gesellschaftern häufig an, dass die Voraussetzungen für zusätzliche Einlagen alternativ zueinander stehen. Das bedeutet, dass sie sowohl zur Deckung aufgelaufener Verluste als auch zur Bereitstellung von Betriebs- oder Investitionsmitteln eingesetzt werden können.

Höhe der Einlagen, Frist für ihre Leistung und Rückzahlung

Die zusätzlichen Einlagen sind in der Regel proportional zur Beteiligung der Gesellschafter an den Geschäftsanteilen. Gleichwohl kann die Gesellschafterversammlung beschließen, ein abweichendes Verhältnis festzulegen.

Die Frist für die Rückzahlung der zusätzlichen Einlagen ist ein zentrales Element des Beschlusses nach Art. 134 ТЗ. Sie ist auf den tatsächlichen Finanzierungsbedarf und auf den vorgesehenen Zeitraum zur Überwindung der finanziellen Schwierigkeiten abzustimmen. Der zeitliche Rahmen kann zugunsten der Gesellschaft, der Gesellschafter oder beider Seiten ausgestaltet sein. Entspricht die Frist nicht dem tatsächlichen Bedarf an Mitteln, so stünde sie im Widerspruch zum Sinn des Gesetzes, das die zusätzlichen Einlagen als vorübergehendes Mittel zur Überwindung finanzieller Schwierigkeiten vorsieht.

Zahlt die Gesellschaft Zinsen?

Grundsätzlich sind die zusätzlichen Geldeinlagen zinslos. Dies macht sie zu einem bevorzugten Mechanismus für die Beschaffung von Betriebsmitteln, insbesondere für neu gegründete Gesellschaften mit Mindestkapital.

Gleichwohl steht es dem Gesetz nicht entgegen, dass die Gesellschafterversammlung beschließt, dass die Gesellschaft Zinsen auf die geleisteten Einlagen zahlt. Die Höhe der Zinsen wird von den Gesellschaftern oder vom Alleingesellschafter festgelegt und kann unter dem Marktniveau liegen.

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