L'apport d'une créance au capital d'une EOOD ou d'une OOD peut être effectué aussi bien lors de la constitution de la société que lors d'une augmentation ultérieure de son capital.

Quelles créances peuvent faire l'objet d'un apport ?
Le plus souvent, sont apportés au capital de la société les versements pécuniaires supplémentaires effectués par les associés ou par le propriétaire unique du capital, que la société ne peut pas rembourser.

En outre, peuvent également être apportées des créances issues de contrats de prêt. Ces prêts peuvent avoir été consentis à la société elle-même par les associés ou le propriétaire unique, mais peuvent aussi avoir été accordés à des tiers. Étant donné que l'apport constitue par essence un transfert de créance (cession), le tiers débiteur doit être informé de la cession.

D'autres types de créances peuvent également faire l'objet d'un apport, y compris celles issues de contrats de :

  • Bail,
  • Fourniture,
  • Novation,
  • Vente,
  • Cession, etc.

L'apport peut porter aussi bien sur la totalité de la créance que sur une partie de celle-ci – uniquement sur le principal, ou sur le principal et les intérêts.

Procédure d'apport d'une créance
La procédure d'apport d'une créance au capital de la société comprend plusieurs étapes :

1. Évaluation de la créance
Pour procéder à l'évaluation, une demande est déposée auprès de l'Agence du registre. Y sont joints les documents attestant l'existence de la créance et pertinents pour son évaluation, tels que :

  • Contrats de prêt et leurs avenants,
  • Procès-verbaux de l'assemblée générale (AG) relatifs aux versements pécuniaires supplémentaires,
  • Documents comptables,
  • Relevés bancaires,
  • Ordres de virement, etc.

L'évaluation est réalisée par trois experts désignés par l'Agence du registre.

Lors de la désignation des experts est également fixée leur rémunération, qui dépend de la nature et du nombre des créances à évaluer.

Les experts disposent d'un délai de 14 jours pour établir l'évaluation. Cette évaluation détermine la valeur pécuniaire maximale des parts sociales que l'apporteur peut recevoir en contrepartie de l'apport. Néanmoins, le contrat de société peut indiquer une valeur inférieure à celle de l'évaluation réalisée.

2. Inscription de l'apport au Registre du commerce
L'apport de la créance est inscrit au Registre du commerce au moyen de l'acte constitutif de l'EOOD ou du contrat de société de l'OOD. La certification notariée de ces documents n'est pas requise.

À la demande d'inscription de l'apport doivent être joints :

  • Le rapport des experts,
  • L'acte constitutif ou le contrat de société (avec les données personnelles occultées),
  • Les contrats de prêt, de cession et leurs avenants,
  • Les procès-verbaux de l'AG relatifs aux versements pécuniaires supplémentaires,
  • Les documents comptables,
  • La notification au débiteur de l'apport de la créance,
  • Le procès-verbal de l'AG des associés ou la décision du propriétaire unique portant augmentation du capital,
  • Une déclaration de véracité des faits déclarés aux fins d'inscription et des documents présentés,
  • Une procuration (si la demande est déposée par un mandataire),
  • L'ordre de paiement de la taxe d'État acquittée.

Selon le cas concret, d'autres documents peuvent être exigés, par exemple :

  • Des certificats de situation actuelle,
  • Des procès-verbaux d'AG ou des décisions des organes compétents pour les associés personnes morales, etc.

Cas particuliers
Si l'apport de la créance est effectué lors de la constitution de l'EOOD ou de l'OOD, sont également joints à la demande tous les documents nécessaires à l'enregistrement initial de la société.

Dans les cas où l'apporteur de la créance devient un nouvel associé de la société, il convient de suivre la procédure correspondante d'admission d'un nouvel associé.

Si vous avez besoin d'une consultation ou d'une assistance juridiques concernant l'apport de contributions en nature au capital de sociétés commerciales, contactez-nous au téléphone 0887550706 e-mail : [email protected]