À compter du 1er janvier 2026, en raison de l'adoption de l'euro comme unité monétaire officielle en Bulgarie, il faudra procéder à la conversion en euros du capital des sociétés commerciales de type capitalistique – EOOD, OOD, EAD, AD, KDA, EDPK et DPK.

IMPORTANT !!! À compter du 1er janvier 2026, l'Agence du registre procédera automatiquement à la modification du capital des sociétés inscrit au Registre du commerce, ainsi que de la valeur nominale d'une action.
Cette modification d'office ne concernera toutefois pas les parts sociales des associés dans les OOD, car leur détermination doit respecter les règles de conservation du rapport de participation existant avant la conversion. Le capital des EDPK et DPK ne sera pas non plus modifié d'office, puisqu'il n'est pas inscrit au Registre du commerce.

IMPORTANT !!! Jusqu'au 31 décembre 2026, les sociétés doivent mettre leurs statuts, contrats de société ou actes constitutifs en conformité avec la conversion effectuée et les publier au Registre du commerce.
Le recalcul doit être effectué au taux de change officiel de 1,95583 BGN pour 1 EUR.

Lors de la conversion du capital, des parts sociales et des actions, la règle d'arrondi prévue à l'article 13, alinéa 1, de la Loi sur l'adoption de l'euro en République de Bulgarie (ЗВЕРБ) s'applique obligatoirement. Selon cette règle, le montant obtenu après conversion est arrondi à la deuxième décimale en fonction de la valeur du troisième chiffre après la virgule, comme suit :

  • lorsque le troisième chiffre après la virgule est inférieur à cinq, la deuxième décimale reste inchangée ;
  • lorsque le troisième chiffre après la virgule est égal ou supérieur à cinq, la deuxième décimale est augmentée d'une unité.
Conversion du capital et des parts sociales des EOOD et OOD

Pour les EOOD et OOD, la conversion du capital de BGN en EUR s'effectue en divisant le capital inscrit en BGN par la valeur numérique complète du taux de change officiel, à savoir 1,95583 BGN. Le résultat obtenu est arrondi selon la règle indiquée ci-dessus.

Le montant de la part de chaque associé dans le capital est déterminé en répartissant le capital converti entre les associés dans la même proportion que celle de leur participation au capital avant le passage à l'euro.

Lorsque la somme totale des parts sociales converties est égale au capital converti d'office inscrit au Registre du commerce, la société doit présenter à l'Agence du registre une copie, certifiée par le gérant, du contrat de société ou de l'acte constitutif, dans laquelle le montant du capital et le montant des parts sociales sont déjà libellés en euros.

IMPORTANT !!! La publication au Registre du commerce d'une copie du contrat de société ou de l'acte constitutif n'est soumise à aucune taxe d'État.
Ce document peut être déposé soit au moyen d'une demande distincte de type Г1, soit conjointement avec la première demande d'inscription, de radiation ou de publication déposée en 2026.

Il est toutefois possible que la valeur totale des parts sociales converties ne coïncide pas avec le montant du capital converti d'office. C'est une hypothèse qui peut se présenter relativement souvent, en particulier dans les OOD. Dans un tel cas, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale des associés, qui décidera s'il y a lieu de modifier le capital. La ЗВЕРБ admet une modification allant jusqu'à 5 % du capital inscrit, lorsque cela est nécessaire pour préserver le rapport de participation des associés. Dans ces cas, les procédures plus lourdes prévues pour l'augmentation ou la réduction du capital d'une OOD ne s'appliquent pas. La modification s'effectue selon la procédure de modification du contrat de société. Cet allègement n'est applicable que lorsque la modification du capital n'excède pas 5 %.

IMPORTANT !!! Dans cette hypothèse, une demande de type А4 est déposée et aucune taxe d'État n'est due.
Lorsque l'associé unique ou les associés souhaitent arrondir le capital et les parts sociales à des nombres entiers, cela doit également se faire selon la procédure de modification de l'acte constitutif ou du contrat de société, à condition que la modification reste dans la limite de 5 %.

Exemple n° 1 :
Une OOD au capital de 1 000 BGN, réparti en 2 parts sociales de 500 BGN chacune, avec deux associés détenant chacun 1 part, soit une participation de 50 % du capital chacun.

Capital de 1 000 BGN = 1000 ÷ 1,95583 = 511,2918811962185 EUR = 511,29 EUR.
Capital de 511,29 EUR ÷ 2 parts = 255,645 EUR = 255,65 EUR par part.
Part sociale de 255,65 EUR × 2 parts = 511,30 EUR de capital total.

Étant donné que la somme des parts dépasse le capital converti de 0,01 EUR, le rapport entre les associés n'est plus préservé et une modification du capital s'impose.

Exemple n° 2 :
Une OOD au capital de 5 000 BGN, réparti en 500 parts sociales de 10 BGN chacune entre trois associés, comme suit :

  • Associé 1 – 250 parts
  • Associé 2 – 125 parts
  • Associé 3 – 125 parts

Conversion :

Part sociale = 10 BGN ÷ 1,95583 = 5,11292 EUR = 5,11 EUR
Associé 1 = 250 parts × 5,11 EUR = 1 277,50 EUR
Associé 2 = 125 parts × 5,11 EUR = 638,75 EUR
Associé 3 = 125 parts × 5,11 EUR = 638,75 EUR
Capital en euros = 1 277,50 EUR + 638,75 EUR + 638,75 EUR = 2 555 EUR
Capital en euros = 5 000 BGN ÷ 1,95583 = 2 556,45940 EUR = 2 556,46 EUR

Étant donné que la conversion fait apparaître une différence de 1,46 EUR, une assemblée générale des associés doit être convoquée pour décider d'une modification du capital.

Conversion du capital des EAD, AD et KDA

Pour les EAD, AD et KDA, on convertit d'abord la valeur nominale d'une action de BGN en EUR. La valeur nominale ainsi obtenue en euros est ensuite multipliée par le nombre total d'actions afin de former le capital en euros.

Exemple :
Une EAD, AD ou KDA au capital de 50 000 BGN, réparti en 50 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 1 BGN.

Valeur nominale d'1 action en euros = 1 BGN ÷ 1,95583 = 0,511291881 EUR = 0,51 EUR.
Capital-actions en euros = 50 000 actions × 0,51 EUR = 25 500 EUR.
Capital de 50 000 BGN = 50 000 ÷ 1,95583 = 25 564,5941 EUR = 25 564,59 EUR.

Cette conversion fait apparaître un écart de change d'un montant de 64,59 EUR. Il doit être comptabilisé en tant que bénéfice non distribué ou perte non couverte des exercices antérieurs.

Toutes les EAD, AD et KDA doivent présenter pour publication au Registre du commerce une copie des statuts, certifiée par la ou les personnes les représentant, dans laquelle le capital et la valeur nominale des actions sont déjà exprimés en euros.

IMPORTANT !!! La publication de la copie des statuts au Registre du commerce n'est soumise à aucune taxe d'État.
Elle peut être déposée au moyen d'une demande distincte de type Г1 ou А5. Le dépôt doit intervenir au plus tard en même temps que la première demande d'inscription, de radiation ou de publication au Registre du commerce déposée en 2026.

Conversion du capital des EDPK et DPK

La ЗВЕРБ ne comporte aucune disposition expresse relative à la conversion du capital et des parts sociales des EDPK et DPK. Néanmoins, le capital de ces sociétés devra lui aussi être converti en euros.

Si le montant du capital et le montant des parts sociales figurent dans le contrat de société, une copie de ce contrat doit également être publiée au Registre du commerce.

Si vous avez besoin d'une consultation juridique ou d'une assistance pour la conversion du capital de votre société et l'inscription des modifications au registre du commerce, contactez-nous au téléphone : 0887550706 ou par e-mail : [email protected]