Avec les dernières modifications de la Loi sur le commerce, publiées au Journal officiel n° 66 de 2023, une nouvelle société commerciale à capital variable (DPK) a été introduite. Cette forme juridique a rapidement attiré l'attention de personnes ayant des idées d'affaires innovantes, de projets en démarrage et d'entrepreneurs à la recherche de possibilités de financement de leur développement. En outre, la DPK a suscité l'intérêt des EOOD et OOD déjà existantes, la loi permettant leur transformation en société à capital variable.

Les avantages de la DPK et pourquoi est-elle si attractive ?

La DPK se caractérise comme une forme hybride entre l'OOD et l'AD. Par rapport à l'OOD, cette forme offre une flexibilité nettement plus grande, facilite la gestion, réduit la charge administrative et assure une plus grande liberté aux associés. En même temps, elle offre des mécanismes juridiques suffisants pour protéger tant les associés que les investisseurs potentiels.

La DPK – une société temporaire selon le législateur

Il importe de noter que, selon la législation bulgare, la DPK est conçue comme une « société temporaire ». L'idée est qu'une fois que l'entreprise en démarrage atteint un certain niveau de développement, les formes classiques de sociétés commerciales telles que l'OOD ou l'AD lui seront plus adaptées. C'est pourquoi, lorsque certains paramètres financiers et organisationnels sont atteints, la société à capital variable est tenue de se transformer en OOD ou en AD.

Comparaison entre la DPK et l'OOD

Le choix d'une forme juridique appropriée de société commerciale est essentiel pour le développement et le succès de toute entreprise. Les lignes suivantes présentent les principales différences entre la DPK et l'OOD :

  • Capital minimum – L'OOD exige un capital minimum de 2 BGN, tandis que la DPK n'a aucune exigence de capital minimum.
  • Montant minimum de la part sociale – Dans l'OOD, il est de 1 BGN, tandis que dans la DPK il peut être de 1 stotinka.
  • Inscription du capital et de ses modifications – Dans l'OOD, toute modification du capital doit être inscrite au Registre du commerce, tandis que dans la DPK cela n'est pas nécessaire.
  • Compte de collecte du capital – L'OOD exige l'ouverture d'un tel compte, tandis que pour la DPK cela n'est pas nécessaire.
  • Inscription des associés au Registre du commerce – Dans l'OOD, chaque associé est inscrit, tandis que dans la DPK cela n'est pas obligatoire.
  • Responsabilité des associés – Dans chacune des deux formes, les associés sont responsables à hauteur de l'apport qu'ils ont effectué au capital.
  • Évaluation des apports en nature – Dans l'OOD, l'évaluation des apports en nature est effectuée par trois évaluateurs indépendants désignés par un agent de l'Agence du registre. Dans la DPK, la même procédure est effectuée par des évaluateurs désignés par le gérant ou le conseil de gestion de la société.
  • Gestion – Dans l'OOD, la gestion est assurée par un gérant, qui doit obligatoirement être une personne physique. Dans la DPK, la gestion peut être assurée soit par un gérant, soit par un conseil de gestion comprenant des personnes physiques et morales.
  • Protection de la société en cas de changement de contrôle – Dans l'OOD, il n'existe pas de régime juridique particulier de protection en cas de changement de contrôle ou d'introduction de mécanismes tels que le « droit de préemption » (« right of first refusal ») et le « droit de sortie conjointe » (« tag along »). Dans la DPK, en revanche, ces mécanismes sont expressément réglementés.
  • Cession de parts sociales – Dans l'OOD, la cession de parts requiert un contrat avec certification notariée des signatures et du contenu, tandis que dans la DPK la cession peut s'effectuer par un contrat sans certification notariée ou avec certification notariée des seules signatures.
  • Cession libre de parts à des tiers – Dans l'OOD, cela n'est pas possible sans le consentement des autres associés, tandis que dans la DPK les associés peuvent librement céder leurs parts à des tiers.
  • Succession des parts sociales – Dans l'OOD, les héritiers ne peuvent devenir associés qu'avec le consentement de l'assemblée générale, tandis que dans la DPK ils ont le droit de décider eux-mêmes s'ils entrent dans la société.
  • Contrats d'acquisition de parts par les salariés (« option pools ») – l'OOD ne permet pas la conclusion de tels contrats, tandis que dans la DPK ils sont réglementés et peuvent être utilisés comme instrument pour attirer et fidéliser des collaborateurs clés.
  • Prêts convertibles – Dans l'OOD, la possibilité de prêts convertibles n'est pas prévue, tandis que la DPK permet l'utilisation de cet instrument de financement.
  • Tenue à distance de l'assemblée générale – Dans l'OOD, la loi ne prévoit pas la possibilité d'un vote à distance, tandis que dans la DPK cela est autorisé.
  • Durée d'existence – L'OOD n'a aucune limitation dans le temps. La DPK peut exister tant qu'elle répond aux critères de petite entreprise – un effectif moyen inférieur à 50 personnes et un chiffre d'affaires annuel ou une valeur des actifs inférieurs à 4 000 000 BGN.

Le choix entre l'OOD et la DPK dépend des besoins concrets de l'entreprise. La DPK offre plus de flexibilité, en particulier pour les jeunes entreprises et les sociétés à la recherche d'investissements, mais elle a ses limites, car elle est conçue comme une société temporaire. L'OOD, quant à elle, est plus adaptée aux sociétés qui planifient une stabilité à long terme et une gestion traditionnelle.

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