La fermeture d'une EOOD ou d'une OOD n'équivaut pas à la cessation de l'activité de la société. La société peut interrompre son activité économique et néanmoins continuer d'exister en tant que personne morale ; c'est ce que l'on appelle la « mise en sommeil de l'activité ». Dans ce cas, la société reste immatriculée au Registre du commerce mais, bien qu'elle n'exerce aucune activité, elle demeure tenue de déposer des déclarations fiscales et comptables.

Pour la radiation définitive de la société du Registre du commerce, une procédure de liquidation est nécessaire. Le processus de liquidation est nettement plus long et complexe que l'immatriculation d'une nouvelle société. La fermeture d'une EOOD ou d'une OOD par voie de liquidation prend au minimum 8 mois, ce délai pouvant être prolongé si l'Agence nationale des recettes (НАП) décide de procéder à un contrôle ou à une vérification.

Notification à l'Agence nationale des recettes

La première étape après la décision de liquidation est le dépôt d'une notification auprès de la direction territoriale de l'Agence nationale des recettes conformément à l'article 77 du Code de procédure fiscale et des assurances sociales (ДОПК). L'Agence nationale des recettes doit délivrer, dans un délai de 60 jours, une attestation certifiant qu'elle a été informée de la liquidation. Cette attestation est un document obligatoire lors du dépôt de la demande de liquidation au Registre du commerce.

Une fois informée du début de la liquidation, l'Agence nationale des recettes peut engager un contrôle de la société, en particulier si celle-ci était immatriculée à la TVA ou exerçait une activité effective. Si des dettes fiscales ou sociales sont constatées, l'agent public d'exécution peut imposer des mesures conservatoires sur les actifs de la société.

Inscription de la liquidation au Registre du commerce

Une fois l'attestation de l'Agence nationale des recettes délivrée, les documents relatifs à l'inscription de la liquidation sont déposés au Registre du commerce. Les documents requis comprennent :

  • Demande Б6 ;
  • Procès-verbal de l'assemblée générale des associés (ou de l'associé unique dans le cas d'une EOOD) portant dissolution de la société, mise en liquidation, désignation d'un liquidateur et fixation du délai de liquidation ;
  • Convocation à l'assemblée générale (pour l'OOD) ;
  • Spécimen de la signature du liquidateur certifié conforme par notaire ;
  • Attestation au titre de l'article 77 du ДОПК ;
  • Déclaration au titre de l'article 13, al. 4 de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif ;
  • Procuration (si les documents sont déposés par un mandataire) ;
  • Justificatif de paiement de la taxe d'État.

Le liquidateur est le plus souvent le gérant, mais il peut également s'agir d'une autre personne ou de plusieurs personnes représentant conjointement la société. Le délai de liquidation ne peut être inférieur à 6 mois ; il commence à courir à compter de la date de publication de l'invitation aux créanciers, et non de l'inscription de la liquidation.

Radiation de l'immatriculation à la TVA

En cas de liquidation, les sociétés ont le droit de choisir de se faire radier de la TVA avant leur radiation du Registre du commerce, ou de conserver leur immatriculation jusqu'à la fermeture définitive de la société.

Invitation aux créanciers

Une fois la liquidation inscrite, le liquidateur est tenu de publier une invitation aux créanciers à faire valoir leurs prétentions dans le délai fixé pour la liquidation. Les documents nécessaires à la publication de l'invitation au Registre du commerce sont :

  • Demande Г1 ;
  • Invitation aux créanciers ;
  • Déclaration au titre de l'article 13, al. 4 de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif ;
  • Procuration (si le dépôt n'est pas effectué personnellement par le liquidateur) ;
  • Justificatif de paiement de la taxe.
Obligations du liquidateur

Après l'inscription, le liquidateur doit déposer une demande-déclaration auprès de l'Institut national d'assurance sociale (НОИ) en vue de la délivrance d'une attestation de remise des états de paie et d'autres documents de droit du travail, et assurer la remise de ces documents à l'Institut national d'assurance sociale. Le liquidateur doit également achever les opérations en cours, recouvrer les créances de la société et répartir ses actifs entre les créanciers. De nouvelles opérations ne peuvent être conclues que si elles sont nécessaires aux fins de la liquidation.

Le liquidateur doit établir un bilan initial de liquidation à la date d'ouverture de la liquidation et un bilan final de liquidation à sa clôture, accompagné d'un rapport explicatif.

Radiation du Registre du commerce

Une fois le délai de liquidation expiré, les créanciers désintéressés et les actifs de la société répartis, la société peut être radiée du Registre du commerce. Les documents nécessaires à la radiation d'une société comprennent :

  • Demande А4 ;
  • Attestation au titre de l'article 77 de l'Agence nationale des recettes ;
  • Attestation de l'Institut national d'assurance sociale au titre de l'article 22 de l'Instruction n° 5 ;
  • Procès-verbal de l'assemblée générale des associés (ou de l'associé unique) portant approbation du bilan de clôture et du rapport du liquidateur ;
  • Convocations à l'assemblée générale ;
  • Déclarations au titre de l'article 273, al. 1 de la Loi sur le commerce et de l'article 13, al. 4 de la Loi sur le registre du commerce ;
  • Procuration (si le dépôt n'est pas effectué personnellement) ;
  • Justificatif de paiement de la taxe d'État.

Après la radiation de la société du Registre du commerce, une dernière déclaration fiscale doit être déposée dans un délai de 30 jours au titre de l'article 162, al. 1 de la Loi sur l'impôt sur les sociétés, pour la dernière période fiscale, qui couvre la période allant jusqu'à la date de radiation. Si la déclaration fiscale annuelle de l'année précédente n'a pas été déposée, elle doit également être soumise dans un délai de 30 jours suivant la radiation de la société.

Si vous avez besoin d'informations complémentaires, d'une assistance ou d'une consultation concernant la fermeture d'une société et la conduite de la liquidation d'une EOOD ou d'une OOD, contactez-nous par téléphone au 0887550706 e-mail : [email protected]