La succession d’actions soulève souvent des difficultés, notamment lorsque l’actionnaire décédé laisse plusieurs héritiers. Les actions héritées peuvent être de différents types – matérialisées, dématérialisées, ordinaires, privilégiées et autres. Leur répartition entre les héritiers selon leurs parts successorales ne peut être opérée de manière mécanique.

Toutes les catégories d’actions, indépendamment de leurs spécificités – ordinaires, privilégiées, matérialisées, dématérialisées, à cession restreinte, etc. – peuvent être transmises par succession, aussi bien selon la loi que par testament.
Les personnes ayant la qualité d’héritier de l’actionnaire décédé et l’étendue de leurs parts successorales sont déterminées conformément à la Loi sur les successions. En cas de legs d’actions, il importe de respecter les règles relatives à la réserve héréditaire des enfants, des parents ou du conjoint du défunt. Aucune restriction ne s’oppose à la succession d’actions par des ressortissants étrangers.

À la différence de la succession de parts sociales dans une EOOD et une OOD, les enfants mineurs, qu’ils aient moins de 14 ans ou de 14 à 18 ans, peuvent hériter d’actions et devenir actionnaires d’une société par actions.
L’action est une valeur mobilière conférant à l’actionnaire divers droits patrimoniaux et extrapatrimoniaux, tels que le droit au dividende, au boni de liquidation, au vote à l’assemblée générale, au recours contre les décisions, à l’accès à l’information, entre autres.

Lorsque l’actionnaire décédé n’a qu’un seul héritier, celui-ci hérite de toutes les actions et peut exercer seul l’ensemble des droits qui y sont attachés. En présence de plusieurs héritiers, en revanche, chaque action tombe en indivision, et les héritiers reçoivent une quote-part indivise de chaque action, proportionnellement à leur part successorale.

Les quotes-parts indivises d’actions
Par exemple, si l’actionnaire décédé possédait 100 actions et laisse deux héritiers, ceux-ci ne recevront pas 50 actions chacun, mais une quote-part indivise de ½ sur chacune de ces 100 actions. Chaque action sera en indivision entre les deux héritiers.

Cette indivision complique souvent l’exercice des droits attachés aux actions, en particulier en l’absence d’accord entre les héritiers. Ainsi, pour participer et voter à l’assemblée générale, ils doivent désigner un représentant commun, car ils ne peuvent voter séparément avec leurs quotes-parts indivises d’actions. Certains droits peuvent toutefois être exercés individuellement par chaque héritier, tels que le droit à l’information et le droit de recours contre les décisions des organes de la société.

La fin de l’indivision sur les actions
L’indivision sur les actions peut prendre fin par un contrat de partage amiable. Ce contrat précise quelles actions passent en propriété individuelle de chaque cohéritier. Rien ne s’oppose à ce que toutes les actions soient transférées à l’un des héritiers.

Les modalités d’exercice des droits attachés aux actions dépendent de leur type – matérialisées ou dématérialisées.

La succession d’actions matérialisées
En cas de succession d’actions nominatives matérialisées, les héritiers doivent être inscrits au registre des actionnaires de la société par actions.
À cette fin, ils doivent informer l’organe compétent – le conseil d’administration ou le directoire – du décès de l’actionnaire, en présentant :

  • un certificat d’hérédité ;
  • un contrat de partage amiable des actions (s’il en a été conclu un) ;
  • le testament et le procès-verbal du notaire relatif à sa publication.

Après l’inscription, les héritiers sont inscrits en qualité de titulaires des actions, et une allonge portant leurs noms est ajoutée aux certificats provisoires de l’actionnaire décédé.

La succession d’actions dématérialisées
La succession d’actions dématérialisées doit être inscrite auprès du Dépositaire central.
Les héritiers s’adressent à un intermédiaire en investissement, qui agit en qualité d’agent d’enregistrement, car ils ne peuvent pas déposer les documents directement auprès du Dépositaire central. Les documents requis comprennent :

  • un certificat d’hérédité (original ou copie certifiée conforme par notaire) ;
  • un contrat de partage amiable avec légalisation notariée des signatures (s’il existe) ;
  • une copie certifiée conforme par notaire d’un testament olographe ou notarié, ainsi que le procès-verbal du notaire portant publication du testament ;
  • un document attestant les instruments financiers (par ex. un récépissé dépositaire).

La fin de l’indivision sur les actions dématérialisées
L’indivision sur les actions dématérialisées peut prendre fin même sans contrat de partage amiable. Le Dépositaire central exige :

  • un acte judiciaire constatant les droits successoraux ou tout autre document permettant de déterminer le nombre d’actions revenant à chaque héritier.

Le Dépositaire central répartit effectivement les actions sur des comptes-clients individuels, après quoi chaque héritier devient propriétaire exclusif de sa part.

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