Le capital d'une société commerciale peut être augmenté lorsqu'il est nécessaire de réunir des fonds supplémentaires en vue d'investissements ou du développement de son activité. L'augmentation du capital contribue à renforcer la confiance des clients et des créanciers. L'augmentation peut également être utilisée à des fins comptables, par exemple pour améliorer les indicateurs du bilan de l'entreprise. Cet objectif peut être atteint par la capitalisation de bénéfices non distribués des exercices antérieurs ou par la transformation en capital de prêts consentis et d'apports complémentaires.

Le capital d'une EOOD et d'une OOD peut être augmenté au moyen d'apports en numéraire ou en nature. En cas d'apports en nature, une évaluation préalable par trois experts désignés par l'Agence du registre est nécessaire afin de déterminer la valeur de l'apport. Cette valeur ne peut excéder celle fixée par les experts. Peuvent faire l'objet d'apports en nature des biens immobiliers, des véhicules à moteur, des machines, des marques commerciales et d'autres actifs.

Procédure et modalités d'augmentation du capital d'une EOOD et d'une OOD

Selon la Loi sur le commerce, l'augmentation du capital d'une EOOD et d'une OOD peut être réalisée selon les modalités suivantes :

  • Par augmentation de la valeur des parts sociales : dans ce cas, la valeur nominale de chaque part sociale est augmentée, la somme correspondante étant versée sur le compte de la société. Ainsi, la valeur des parts sociales peut être portée de 1 BGN à 100 BGN. Les associés ou l'associé unique versent la valeur augmentée des parts sociales sur le compte courant de la société.
  • Par souscription de nouvelles parts sociales : dans cette hypothèse, les associés ou le propriétaire du capital acquièrent des parts sociales supplémentaires. Dans le cas d'une OOD, les nouvelles parts sociales sont réparties en fonction de la participation antérieure de chaque associé au capital. Ainsi, si deux associés détiennent chacun 10 parts sociales et que le capital est augmenté de 20 nouvelles parts, chacun d'eux en acquerra 10. Le contrat de société peut toutefois prévoir que la participation à l'augmentation ne sera pas proportionnelle aux parts sociales antérieures.
  • Par utilisation des bénéfices accumulés et non distribués : les nouvelles parts sociales peuvent être constituées à partir des bénéfices des exercices antérieurs. Dans ce cas, tous les associés doivent y participer proportionnellement, sans exclusion.
  • Par des prêts et des apports complémentaires en numéraire : les prêts et les apports complémentaires des associés font l'objet d'une évaluation préalable par des experts, afin de confirmer la mise effective des fonds à la disposition de la société. Il s'agit d'une condition impérative de l'inscription de l'augmentation au Registre du commerce.
  • Par l'admission d'un nouvel associé : l'augmentation du capital peut comprendre la souscription de nouvelles parts sociales par un nouvel associé, ce qui suppose deux procédures parallèles – l'une portant sur l'admission de l'associé, l'autre sur l'augmentation du capital. La valeur des nouvelles parts sociales peut être libérée en numéraire ou en biens, un apport de biens immobiliers exigeant une évaluation par des experts.
Capitalisation des bénéfices et des fonds propres

En pratique, il est possible d'augmenter le capital d'une EOOD et d'une OOD au moyen des fonds propres de la société, par exemple par la capitalisation de bénéfices non distribués des exercices antérieurs ou de sommes accumulées dans le fonds « Réserve ». À la différence des sociétés par actions, pour lesquelles la décision d'augmentation doit être prise dans un délai de trois mois suivant l'approbation des états financiers annuels, une telle exigence n'existe pas pour les EOOD et les OOD. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider à tout moment d'augmenter le capital en utilisant les bénéfices non distribués

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