Avec les modifications législatives promulguées au Journal officiel n° 82 du 27 septembre 2024, la Loi sur le commerce a introduit ce que l'on appelle la « procédure accélérée de liquidation ». Jusqu'alors, la dissolution et la radiation des sociétés commerciales, y compris celles qui n'avaient jamais exercé d'activité ou qui étaient « gelées » depuis longtemps, prenaient au moins 8 mois. La liquidation accélérée prévoit non seulement des délais raccourcis, mais aussi des allègements procéduraux supplémentaires. Cela réduit à environ 4 mois le temps nécessaire à la radiation d'une société du registre du commerce.

Quelles sociétés ont droit à la liquidation accélérée ?
Toutes les sociétés commerciales peuvent bénéficier de cette procédure – EOOD, OOD, EAD, AD, sociétés à capital variable, sociétés en nom collectif et sociétés en commandite. Pour avoir droit à la liquidation accélérée, elles doivent remplir simultanément les conditions suivantes :

ne pas avoir exercé d'activité ou avoir cessé leur activité depuis plus de 12 mois ;
ne pas avoir employé de travailleurs et d'agents ou avoir mis fin aux relations de travail avec eux depuis plus de 12 mois ;
ne pas avoir été immatriculées à la TVA ou avoir mis fin à leur immatriculation depuis plus de 12 mois ;
ne pas avoir de dettes impayées envers l'État et les communes ;
qu'il n'existe aucune procédure pendante d'établissement de dettes fiscales et de cotisations sociales obligatoires à laquelle l'Agence nationale des recettes serait partie ;
ne pas être défenderesses dans une procédure judiciaire, débitrices dans une procédure d'exécution ou d'injonction, et qu'aucune exécution n'ait été engagée contre elles en vertu de la Loi sur les nantissements spéciaux ou de la Loi sur les contrats de garantie financière.

Comment se déroule la procédure de liquidation accélérée ?
Contrairement à la procédure de liquidation ordinaire, la procédure accélérée n'exige PAS de notification préalable de l'Agence nationale des recettes. La délivrance par l'Agence nationale des recettes d'un certificat au titre de l'article 77 du Code de procédure fiscale et des assurances sociales ne constitue pas une condition obligatoire de l'inscription de la liquidation au Registre du commerce.

  1. Inscription de la liquidation accélérée au Registre du commerce
    Pour engager cette procédure, une décision de l'organe compétent de la société concernée est nécessaire (l'associé unique, l'assemblée générale des associés ou des actionnaires, ou les associés indéfiniment responsables). Le procès-verbal doit indiquer expressément que la liquidation sera menée selon les conditions de la procédure accélérée.

Les documents suivants sont présentés au Registre du commerce :
Procès-verbal de l'assemblée générale des associés/actionnaires, respectivement de l'associé unique ou des associés indéfiniment responsables, portant dissolution de la société et son placement en liquidation, tenue d'une procédure accélérée de liquidation, désignation d'un liquidateur et fixation du délai dans lequel la liquidation doit être menée ;
Convocations des associés/actionnaires/associés indéfiniment responsables à l'assemblée générale ;
Spécimen de la signature du liquidateur certifié par notaire ;
Déclaration du liquidateur au titre de l'article 274а, alinéas 1 et 3, de la Loi sur le commerce ;
Demande au titre de l'article 5, alinéa 10, du Code des assurances sociales (selon le modèle) ;
Déclaration relative à la véracité des circonstances déclarées aux fins d'inscription et à l'acceptation des actes présentés pour publication, au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif, établie par le liquidateur ;
Procuration, si la demande n'est pas déposée personnellement par le liquidateur ;
Justificatif de paiement de la taxe d'État.

Le délai de liquidation ne peut être inférieur à 3 mois.

Ce délai commence à courir à compter de la date de publication de l'appel aux créanciers au registre du commerce, et non à compter de la date d'inscription de la liquidation.

Lorsque les documents sont déposés par un avocat, il n'est pas nécessaire que la procuration de l'avocat soit certifiée par notaire. En outre, les avocats disposent de signatures électroniques et, en cas de dépôt des documents par voie électronique, seuls 50 % de la taxe d'État due sont acquittés.

Après le dépôt de la demande de liquidation accélérée au registre du commerce, l'Agence du registre :
adresse par voie électronique une notification à l'Agence nationale des recettes concernant la réception d'une demande de cessation d'activité et de tenue d'une liquidation selon les conditions de la procédure accélérée. Dans un délai de 30 jours, l'Agence nationale des recettes communique par voie électronique à l'Agence du registre les informations dont elle dispose sur l'existence ou l'absence des circonstances visées à l'article 274а, alinéa 1, points 1 à 5, de la Loi sur le commerce ;
adresse par voie électronique la demande au titre de l'article 5, alinéa 10, du Code des assurances sociales à l'Institut national de la sécurité sociale. Dans un délai de 30 jours, la subdivision territoriale compétente de l'Institut national de la sécurité sociale délivre un certificat de remise des états de paie, à condition que la société n'ait pas de dettes non acquittées au titre des cotisations sociales. Le certificat est adressé par voie électronique à la société et à l'Agence du registre. Si la société a eu des salariés, le liquidateur ou une personne mandatée par lui doit remettre à l'Institut national de la sécurité sociale les états de paie et les autres documents de droit du travail tels que les contrats de travail, les décisions d'embauche et de résiliation des contrats de travail, les avenants et les demandes de congé sans solde supérieur à 1 mois.

L'agent chargé de l'enregistrement se prononce sur la demande d'inscription de la cessation d'activité selon les conditions de la liquidation accélérée APRÈS avoir reçu les informations de l'Agence nationale des recettes.

  1. Appel aux créanciers
    Après l'inscription de la liquidation au registre du commerce, le liquidateur est tenu de publier un appel aux créanciers de la société les invitant à faire valoir leurs prétentions dans le délai de liquidation.

Pour la publication de l'appel au registre du commerce, les documents suivants sont requis :
Demande Г1 ;
Appel aux créanciers ;
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif relative à la véracité des circonstances déclarées aux fins d'inscription et à l'acceptation des actes présentés pour publication – établie par le liquidateur ;
Procuration, si la demande n'est pas déposée personnellement par le liquidateur ;
Justificatif de paiement de la taxe d'État.

  1. Radiation de la société du registre du commerce
    Après l'expiration du délai de liquidation, le désintéressement des créanciers et la répartition du patrimoine restant de la société, la société peut être radiée du registre du commerce.

Les documents requis pour la radiation de la société du registre du commerce sont :
Demande selon le modèle (en fonction du type de société commerciale) ;
Procès-verbal de l'assemblée générale des associés/actionnaires, respectivement de l'associé unique ou des associés indéfiniment responsables, portant approbation du bilan final, du rapport explicatif joint au bilan et du compte rendu du liquidateur, décharge de la responsabilité du liquidateur, répartition du patrimoine de la société restant après la liquidation, etc. ;
Convocations des associés/actionnaires ou des associés indéfiniment responsables à l'assemblée générale ;
Déclaration du liquidateur au titre de l'article 273, alinéa 1, de la Loi sur le commerce ;
Déclaration au titre de l'article 13, alinéa 4, de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif relative à la véracité des circonstances déclarées aux fins d'inscription et à l'acceptation des actes présentés pour publication – établie par le liquidateur ;
Procuration, si la demande n'est pas déposée personnellement par le liquidateur ;
Justificatif de paiement de la taxe d'État.

Dans un délai de 30 jours à compter de la date de radiation de la société du registre du commerce, une déclaration fiscale au titre de l'article 162, alinéa 1, de la Loi relative à l'impôt sur les sociétés est déposée auprès de l'Agence nationale des recettes pour le dernier exercice fiscal. Le dernier exercice fiscal d'une société dissoute par liquidation couvre la période allant du 1er janvier de l'année au cours de laquelle la radiation a été effectuée jusqu'à la date de la radiation.

Lorsque la date de radiation est antérieure à l'expiration du délai de dépôt de la déclaration fiscale annuelle pour l'année précédente et que cette déclaration n'a pas été déposée, elle est déposée dans un délai de 30 jours à compter de la date de radiation. L'impôt sur les sociétés dû pour le dernier exercice fiscal est acquitté dans le délai prévu pour sa déclaration.

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